Äriõigus

[pealkirja vaade|avatud vaade]
[uuemad enne|vanemad enne]
[10|20|30]

Küsimus: Kas mul õiguslikku alust firma asjadesse investeeritud rahast teistelt osanikelt osa raha tagasi saada?10.01.2013

Soovin teada, kas mul on õiguslik alus välja nõuda kahelt teiselt osanikult nende osa minu poolt tehtud investeeringust meie ühisele firmale.
Olukord on järgnev: kolmel inimesel on võrdne osalus firmas. Mina olen investeerinud 5000 eurot firma tegevuseks vajalikesse asjadesse. Kõik need asjad on deebetkaardiga ostetud ja tšekid on alles. Nüüd soovitakse firma tegevus ja koostöö lõpetada. Tegin ettepaneku kahele teisele osanikule jagada antud summa kolme vahel ära, kui me äritegevust enam ei jätka. Kaks teist osanikku vastasid, et nemad ei ole nõus ja neil ei ole seda raha maksta ning käisid ise välja selle variandi, et andku ma asi siis inkassosse. Nüüd uurin, kas on võimalik antud juhul inkassoteenust kasutada? Samas lepingut selle kohta pole, et kaks osanikku oleksid kohustatud maksma mõlemad 1/3 tagasi antud investeeritud 5000st eurost. Kas mul on üldse mingit õiguslikku alust firma asjadesse investeeritud rahast osa tagasi saada?

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Kui nimetatud asjad kuuluvat endiselt Teile ja on üle antud vaid äriühingu ajutisse kasutusse, siis on Teil nõue äriühingu vastu asjade tagastamise nõudes. Kui nimetatud asjad on Teie poolt ostetud äriühingu huvides ja üle antud äriühingu omandisse, siis on Teil nõue äriühingu vastu nimetatud asjade maksumuse hüvitamise nõudes. Mõlemal juhul on Teie nõue suunatud äriühingu vastu ja mitte teiste osanike vastu. Juhul, kui suudate tõendada, et Teie ja kaasosanike vahel oli mistahes kokkulepe osanike vahel kulude jagamise kohta, siis saate oma nõude suunata kaasosanike vastu. Kelle vastu ja milline nõue tuleks esitada, oleneb konkreetse juhtumi üksikasjadest. Üldiselt on äriühingu või kaasosanike ühistes huvides tehtud põhjendatud kulutuste hüvitamise nõudmine aga võimalik.
 

Küsimus: Kuidas koostada samm-sammuline tegevuskava protseduuridest, mis on vajalikud osaühingu liitmiseks aktsiaseltsiga?09.12.2012

Situatsioon: Osaühing X ühendatakse aktsiaseltsiga Y. Kuidas koostada võimalikult detailne tegevuskava, mis annaks samm-sammult ülevaate protseduuridest, mida ja milliseks kuupäevaks peab tegema?

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Äriühingute ühinemisreeglid on sätestaud Äriseadustiku 31. peatükis §-ides 391-433 https://www.riigiteataja.ee/akt/125102012042 . Ühinemiseks täpse tegevuskava koostamiseks tuleks ühinevate äriühingute täpseid andmeid silmas pidades kogu Äriseadustikus sätestatud ühinemisi puudutav reeglistik läbi käia ning selle põhjal koostada ühinevate ettevõtete andmeid ja ühinemise eesmärke arvestav tegevuskava koos planeeritava ajagraafikuga.
 

Küsimus: Kas uus juhatuse liige võib osaühingu nimel tehinguid teha alates koosoleku kuupäevast või alates äriregistri kinnitamise kuupäevast?09.12.2012

Tere,

Osaühingu üldkoosolek (01.november) kinnitab uue juhatuse liikme alates 05.novembrist.

1) Kas uus juhatuse liige võib osaühingu nimel tehinguid teha alates koosolekul määratud kuupäevast või alates äriregistris kande kinnitamise kuupäevast?
2) Kas juhatuse liikme lisamiseks on tarvis vastav avaldus notariaalselt kinnitada?

Tänan

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Juhatuse liikme volitused osaühingu nimel tehingute tegemiseks tekivad alates juhatuse liikme ametisse nimetamisest. Seega võib juhatuse liige tehinguid teha juba enne Äreregistrisse vastava kande tegemist. Uue juhatuse liikme lisamiseks on võimalik vastav avaldus Äriregistrile esitada kas notariaalses vormis või elektroonselt digitaalallkirjaga ettevõtjaportaali kaudu http://www.rik.ee/et/ettevotjaportaal.
 

Küsimus: Kas võin töötada mulle kuuluvas osaühingus töölepingu alusel?09.12.2012

Tere,
olen osaühingu ainuke osanik. Kas ma võin töötada mulle kuuluvas osaühingus töölepingu alusel ja kas sellisel puhul on mingeid kitsendusi või kohustusi?

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Osanik võib äriühingus töötada töölepingu alusel töötajana ning osaniku töölepingu alusel töötamisele mingisuguseid piiranguid sätestatud ei ole. Soovitan tutvuda ka vastusega sarnasel teemal http://www.vastused.ee/loe/oigus/arioigus/3225/kas-ainuomaniku-tootegijana-pean.html
 

Küsimus: Mida peaksin tegema, et lahendada segadus tasutud riigilõivuga OÜ asutamisel?03.12.2012

Asutasin oma ettevõtte notari juures 16. novembril. Koos asutamisdokumentidega sain notarilt eeltäidetud maksekorralduse, millele tuginedes tasusin riigilõivu summas 140,60 € samal päeval, s.o. 16. novembril. 19. novembril laekus minu meiliaadressile kohtumäärus, mille kohaselt ei saa minu ettevõtet Äriregistris registreerida, sest ma ei ole maksnud riigilõivu summas 17,89 €. Pöördusin murega meili teel notari poole, kuid vastust ei saanud. Siis vastasin ise meili teel kohtunikuabile, millal ja kui palju ma riigilõivu juba tasunud olin. Vastuseks sain, et maksin valele kontole ja et nad kannavad selle summa ise ümber. Kui küsisin, miks määruses on erinev summa sellest, mille juba maksnud olin, sain napi vastuse, et see oli viga.
Nüüd näen, et Äriregistris on kohtumäärus üleval. Leian, et ma ei ole süüdi selles, et notar eksis viitenumbriga. Lisaks on kohtumääruses vigane summa. Peale selle ei ole Äriregistris ühtegi kannet selle kohta, et ma riigilõivu siiski õigeaegselt ettevõtte asutamise päeval tasusin. Pöördusin taas notari poole, et selles segaduses orienteeruda ja abi saada, kuid taas vastust pole saanud. Palun abi ja juhiseid selle kohta, mida võiksin teha, et olukorda lahendada.

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Osaühingu või aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise eest tasutakse riigilõivu summas 140,60 eurot. Juhul, kui tasusite riigilõivu valele kontole või vale viitenumbriga, siis on võimalik taotleda kas riigilõivu ümbersuunamist õigele kontole või õigele viitenumbrile või riigilõivu tagastamist. Määrust puudutavates küsimustes on soovitatav suhelda vastava kohtunikuabiga ja makseid puudutavates küsimustes on soovitatav pöörduda Kohtute raamatupidamiskeskusesse. Antud juhul on võimalik tasutud riigilõiv suunata ümber õigele kontole ning sellega saavad kõik määruses nimetatud puudused kõrvaldatud ja kohtunikuabi saab avalduse äriühingu äriregistrisse kandmiseks peale makse ümbersuunamise toimumist rahuldada. Notaripoolne eksitus on kindlasti ebameeldiv, kuid selliseid asju tuleb paraku ette ning alati on soovitatav enne maksete tegemist kõik andmed ise üle kontrollida.
 

Küsimus: Kui üle poole osaühingu häälte omanikest on otsusele alla kirjutanud, kas siis on see juhatuse liige valitud?28.11.2012

Tere
Osaühingu ainuosanik suri ning ühing läks pärimisele. Ühing päriti kolme isiku poolt. Koostatud on ühingu osanike otsus, mille alusel antakse ühele osanikule juhatuse liikme staatus, et saaks täita kohustusi riigi ees (MTA-le deklaratsioonide esitamine, ühingu põhikirja muutmine jne).
Kõik oleks ilus ja kena, aga probleem selles, et ei saa allkirja ühelt osanikult (osa nimiväärtus 639). Tuleb välja, et ta pärimine toimus "kogemata", kuna arvas, et pärimisasjaks on ka kinnistu. Ühinguga tegemist aga ei soovi teha, lubas enda osa anda ühele osanikule, kuid pole seda seni teinud.
Hetkel allkirjastaksid kaks osanikku otsuse osanike häältearvuga 1917 (nimiväärtus 1278+639). Kas olen õigesti aru saanud, et kuna on üle poolte hääli, siis on otsus sellisel juhul vastu võetud?

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Antud juhul on hääli kokku 2 556, st otsuse poolt antaks 1 917 häält ehk 75 % häältest ja 639 häält ehk 25% häältega esindatud osanikest koosolekul ei osaleks. Sellisel juhul on koosolek otsustusvõimeline ning juhatuse liikme valimise otsus vastu võetud. Tähelepanu tuleb aga ühtlasi pöörata ka sellele, et hääletamises mitte osalenud osanik oleks nõuetekohaselt enne koosoleku toimumist koosolekust ja seal otsustamisele tulevatest küsimustest teavitatud.
 

Küsimus: Kas osaühingu lõpetamisel jagatakse vara osanike vahel vastavalt osalusele?15.11.2012

Tere,
Soov on vabatahtlikult osaühingu tegevus lõpetada, mingeid võlanõudeid kellegil osaühingu vastu pole. Osaühingu kontole jääb mitte just väga märkimisväärne summa. Kas antud summa ja muu osaühingu vara jagatakse sellisel juhul osanike vahel vastavalt osanike osalusele?

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Osa annab osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel. Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist allesjäänud vara jaotatakse osanike vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende osade nimiväärtustele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Seega üldjuhul toimub allesjäänud vara jaotamine osanike vahel võrdselt vastavalt nende osaluse proportsioonidele.
 

Küsimus: Kas minu osalusega osaühingult saab nõuda minu eraisikuna tekkinud võlga?15.11.2012

Tere! Soovin osta osaühingu ja olla omanik, juhataja, töötaja ühes isikus. Kas kohtutäituril on mingi õigus nõuda raha firmalt omaniku eelnevalt eraisikuna tekkinud võlgade eest?

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Eraisikule kuuluv äriühing eraisiku isiklike kohustuste eest vastutust ei kanna, sest tegemist on kahe eraldiseisva ja oma kohustuste eest iseseisvalt vastutavate isikutega. Kui aga äriühingu omanikuks olevale eraisikule kuulub äriühingu osalus, siis on kohtutäituril võimalik eraisiku kohustuste katteks arestida temale kuuluv osalus äriühingus ning pöörata sissenõue nimetatud osaluse vastu (osalus võlgade katteks võõrandada).
 

Küsimus: Kui üks osanik ei ilmu korduvalt osanike koosolekule, kas siis võib teine osanik üksi otsuseid vastu võtta?13.11.2012

Osaühingu osalus jaotub 50:50 ning vaja on kokku kutsuda osanike koosolek. Üks osanikest viibib väljaspool Eestit. Osanike koosolek kutsutakse kokku, üks osanikest ei anna teada oma mitteilmumisest, ei saada ka oma esindajat. Osanike koosolek kutsutakse sama päevakorra ja arutust vajavate punktidega taas kokku. Üks osanikest taas ei ilmu kohale, ei anna teada oma mitteilmumisest, ei saada ka oma esindajat. Kas sellisel juhul on kohal viibival osanikul õigus võtta vastu otsuseid? Sealhulgas näiteks põhikirja muutmist ja juhatuse liikme tagasiastumist puudutavates küsimustes?

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Osanike koosoleku kutsub kokku juhatus. Osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Kui osanike koosolekul ei ole esindatud üle poole osadega esindatud häältest ning koosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub juhatus päevakorda muutmata kokku uue koosoleku, mis on pädev otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. See kehtib üksnes juhul, kui uue koosoleku kokkukutsumise teade on saadetud osanikele mitte varem kui kaks päeva pärast esimest koosolekut ja mitte hiljem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut. Seega on võimalik osanike passiivsuse korral sama päevakorraga kokku kutsuda uus koosolek, mis on igal juhul otsustusvõimeline.

Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet (nt juhatuse liikme tagasikutsumise otsustamine). Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest.
 

Küsimus: Kas vabanen juhatuse liikme staatusest avalduse esitamisega või jõustub see osanikepoolse vastava otsusega?13.11.2012

Tere,

olen ainus juhatuse liige. Soovin juhatuse liikme staatusest tagasi astuda. Kas piisab sellisel juhul vaid avalduse esitamisest osanikele või olen juriidiliselt juhatuse liikmena vastutav seni, kuni osanike koosoleku otsusega minu juhatuse liikmest tagasiastumise soov rahuldatakse?

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud organile (nõukogu või üldkoosolek). Kui vastav teade nõukogule/üldkoosolekule esitada, siis sellega on äriühingusiseselt juhatuse liikme kohalt tagasiastumine toimunud ning juhatuse liige enam edasiste tehingute eest vastutama ei pea. Seega ei ole juhatuse liikme kohustuste lõppemine otseselt seotud Äriregistrisse vastavasisulise kande tegemisega. Äriregistri b-kaardil andmete muutmiseks tuleks aga siiski andmete õigsuse huvides täiendavalt esitada ka vastavasisuline avaldus Äriregistrile kande muutmiseks või teavitada Äriregistrit juhatuse liikme tagasiastumisest, mille tulemusena võib Äriregister ise ebaõige kande parandada.