Äriõigus

[pealkirja vaade|avatud vaade]
[uuemad enne|vanemad enne]
[10|20|30]

Küsimus: Kas osa võõrandamise ja osaniku vahetuse saab ise registreerida või peab notari juurde minema?03.10.2014

Tere!
Eelmisel aastal oli registreeritud OÜ kahe osanikuga. Nüüd üks osanik soovib võõrandada oma osa kolmandale isikule ja lõpetada oma volitused OÜ-s. Äriregistrisse vaja lisada muu isik, kellele võõrandatud osa vaja lisada. Kuidas seda vaja vormistada notari juures või saab seda teha digitaalselt? OÜ-s on oma põhikiri.

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Kui OÜ osad pole registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskregistris, peab OÜ osa võõrandamine toimuma notari juures.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kui FIE tegevus on aastaks peatatud, kas siis on võimalik selle aasta jooksul muuta FIE ümber OÜ-ks?29.09.2014

Tere!
Kui FIE tegevus on peatatud aastaks, kas sel perioodil on võimalik muuta FIE ümber OÜ-ks ja alustada tegevust OÜ-na?

Lugupidamisega

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

FIE-t ei saa ümber kujundada OÜ-ks. Juhul, kui soovite edaspidi tegutsemiseks kasutada OÜ-d, tuleb asutada uus OÜ. Soovi korral saab OÜ omandada FIE-lt kogu vajaliku vara.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kuidas asutamisel oleva ühistu juhatuse liikmest tagasi astuda?28.09.2014

Olen juhatuse liige asutamisel olevas tulundusühistus. Asutamine võtab väga kaua aega ja on selge, et sellest ei tule asja. Asutamisleping on notari käes (pole veel kantud registrisse). Tegemist on ühistuga, kus kõik liikmed on osanikud ning nõukogu kontrollib juhatust. Kas asutamislepingul on juriidiline jõud? Kuidas tagasi astumine käib ja kas juhatuse liikmena juba vastutan asutava ühistu tegevuse eest? Ette tänades!

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Hetkel puudub mul info asutamislepingu staatuse kohta - kas see on allkirjastatud või on hetkel koostatud alles kavand. Tulundusühistuseaduse § 7 lg 3 kohaselt ei kanta ühistut äriregistrisse, kui avaldus äriregistrisse kandmiseks esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamislepingu sõlmimisest.

Tulundusühistuseaduse § 9 lg 1 kohaselt vastutavad ühistu asutajad ning juhatuse ja nõukogu liikmed solidaarselt ühistu asutamisel valeandmete või ebatäielike andmete esitamisega või sissemaksete või asutamiskulude ebaõige hindamisega või muude kohustuste rikkumisega ühistule tekkinud kahju eest, kui asutaja või juhatuse või nõukogu liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma.

Mis puudutab aga enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud, siis enne ühistu äriregistrisse kandmist asutatava ühistu nimel tehtud tehingutest tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt (tulundusühistuseaduse § 10 lg 1). Seega kui Teie tehinguid ei tee, siis Te nende eest ka ei vastuta.

Kui Te käesoleval ajal ei soovi enam juhatuse liige olla, siis tuleks Teil võtta ühendust notariga, kelle käes on registrisse mittekantud asutamisleping.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn & Tartu
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas usaldusühing võib jääda nn riiulile ootama, et leida uus täisosanik, kuna usaldusühingust soovib lahkuda täisosanik?17.09.2014

Usaldusühingust soovib lahkuda täisosanik. Kas usaldusühing võib jääda nn riiulile seisma ja ootama, et leida uus täisosanik? Ei soovi edasi tegutseda FIE-na ega ümberkujundada teiseks äriühinguvormiks.

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Ühelgi äriühingul pole kohustust aktiivselt tegutseda ning tegevuse faktiline peatamine ei too kaasa äriühingu äriregistrist kustutamise kohustust. Seega võite jätta enda äriühingu registrisse alles ka olukorras, mil ettevõttel igasugune majandustegevus puudub.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kuidas ma kõige lihtsamalt kaks ühemehe osaühingut üheks võiks liita?17.09.2014

Varem oli tegutsemine aktiivsem ja praegu ühemehefirmana kaks osaühingut, lisaks on jäänud üles FIE. Üks OÜ on vanem ja käibemaksukohustuslane. Varasid on mõlemal, nii tehnikat kui kinnisvara. Käibemaksuga firma pidamisel pole enam mõtet. Kuidas neid kõige optimaalsemal viisil ühendada, nii et ei tekiks liigseid maksuriske?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Kui Te ei soovi enam FIE-na tegutseda, siis Te saate lasta end FIE-na äriregistrist kustutada (äriseadustiku § 59 lg 3). Osaühingute puhul on kõige lihtsam teha osaühingute ühinemine, mida reguleerivad äriseadustiku §-d 391-405 (üldine regulatsioon) ja 411-417 (osaühingute eriregulatsioon). Lühidalt kokku võttes tuleb võtta vastu ühinemisotsused, sõlmida notari juures ühinemisleping, teavitada ühinemisest Ametlikes Teadaannestes ja esitada need dokumendid äriregistrile.

Samas juhul, kui Teie ainus soov on edaspidi käibemaksu mitte maksta, siis võite ka mõlemad OÜ-d alles jätta, kuid lihtsalt paluda Maksu-ja Tolliametil käibemaksukohuslasest OÜ käibemaksukohuslaste registrist kustutada. Käibemaksuseaduse § 22 lg 1 kohaselt, kui isik on registreeritud maksukohustuslasena ja tema tehtavate tehingute maksustatav käive ei ületa tema arvestuste kohaselt järgneva 12 kuu jooksul 16 000 eurot, võib ta esitada maksuhaldurile avalduse enda registrist kustutamiseks.

Kui Te soovite aga maksuriskide analüüsi, siis selleks on vajalik tutvuda põhjalikult ettevõtte tegevuste ning varadega. Nii vähese info põhjal pole võimalik maksuriske kaardistada.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Milline on kiireim ja mugavaim viis OÜ-st lahkumiseks, kuna üks osanik läks välismaale elama?03.09.2014

Tere,
osaühingul on kaks osanikku, kellest üks on Eestist välismaale elama lahkunud ning soovime poolte kokkuleppel selle ka vormistada. Uurides äriseadustikku, tundus kõige mõistlikum variant vormistada 1 eurone osakute müügitehing ja seejärel teha kanne äriregistris. Kas see tehing peab olema tingimata notariaalne ja kas sel juhul jääb OÜ-le ainult üks osanik ning see on äriseadustiku mõistes adekvaatne? Mõned foorumid räägivad, et sel juhul tuleks ühingu tegevus lõpetada ja teine osapool asuks tegutsema FIEna näiteks.
Aitäh!

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Nagu Te ka ise välja pakkusite, on kõige lihtsam müüa osaühingu osad sümboolse tasu eest teisele osanikule. Juhul, kui osaühingu osad pole registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskregistris, tuleb ostu-müügitehing sõlmida notari juures. Osaühingul võib olla ka 1 osanik. OÜ tegevust kindlasti lõpetama ei pea.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kuidas tagandada osaühingu juhatuse liige, kui ülejäänud kaks liiget on sellega nõus?02.09.2014

Kuidas on juriidiliselt võimalik tagandada üks juhatuse liige juhatusest, kui kokku on juhatuse liikmeid kolm ja kaks on kolmanda liikme tagandamise poolt?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Äriseadustiku § 184 lg 1 kohaselt kutsutakse juhatuse liikmed tagasi osanike poolt. Kui ühingul on nõukogu, kutsub juhatuse liikmed tagasi nõukogu.

Seega juhatuse liikme tagasikutsumiseks tuleb kutsuda kokku osanike koosolek (kui OÜ-l pole nõukogu). Teised juhatuse liikmed üht juhatuse liiget tagasi kutsuda ei saa.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kuidas maksta osanikule osaühingu asutamise kulud osaühingu poolt, et see korrektne oleks?15.07.2014

Tere, kui osaühing on asutatud nii, et põhikirjas on sätestatud, et asutamiskulud tasub osaühing, siis kuidas ametlikult seda teha. Oletame, et asutamisel tasus riigilõivu üks osanikest enda eraisiku kontoga. Kas siis hiljem tohib lihtsalt näiteks osaühingu pangakontolt kanda vastava summa osaniku kontole selgitusega "asutamiskulud"?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Äriseadustiku § 147 lg-te 1 ja 2 kohaselt lähevad osaühingu äriregistrisse kandmisest osaühingule üle enne osaühingu äriregistrisse kandmist asutatava osaühingu nimel tehtud tehingust tulenevad kohustused. Kui kohustuse on täitnud kolmas isik (üks osanikest), on tal õigus nõuda OÜ-lt samas summas hüvitist.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn & Tartu
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kuidas lahkuda 2 osanikuga täisühingust, kui teine osanik ei ole kokkuleppelise likvideerimisega nõus?07.07.2014

Soovin lahkuda täisühingust, millel on 2 osanikku. Mida selleks tegema peab? Ettevõtjaregister ei võimalda muudatustaotlust teha, sest siis jääks ainult 1 osanik, mis ei ole õiguslik. Saan aru, et tuleks teha likvideerimine, kuid kuidas käituda, kui teine osanik keeldub kokkuleppelisest lahendist, s.t ei ole võimalik koos allkirjastada likvideerimisotsust. Kas pean pöörduma kohtusse?
Äriseadusekohaselt saan kohtusse pöörduda mõjuval põhjusel. Kas usalduse kaotamine on mõjuv põhjus, sest aasta jooksul ei ole ma saanud mitte mingit infot ettevõtte tegevuse ja raamatupidamise kohta, kuigi olen seda küsinud. Kas see, et kokkuleppeliselt ei ole võimalik ühingut likvideerida, sest teine osanik lihtsalt blokib teemat, on mõjuv põhjus?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Äriseadustiku § 107 (ÄS) kohaselt võib osanik võib lahkuda täisühingust majandusaasta lõpul, teatades sellest vähemalt kuus kuud ette, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.

Seega tuleb Teil tutvuda ühingulepingus sätestatuga ning tähtaega järgides on Teil võimalik täisühingust lahkuda.

ÄS § 111 lg 1 tulenevalt makstakse osaniku lahkumisel täisühingust talle hüvitusena see osa ühingu varast, mida ta oleks saanud, kui ühing oleks lõpetatud osaniku lahkumise või väljaarvamise päeval. Ühingulepinguga võib ette näha hüvituse arvestamise teistsuguse korra.

ÄS § 110 nähtuvalt, kui täisühingul on kaks osanikku ja üks neist on ühingust lahkunud või välja arvatud ÄA §-de 107–109 alusel, võib kohus teise osaniku nõudel otsustada, et see osanik jätkab täisühingu õigusjärglasena tegevust füüsilisest isikust ettevõtjana ja ühing lõpetatakse likvideerimiseta.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn & Tartu
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas osaühingu juhatusest on võimalik tagasi astuda vaid avaldust esitades?26.06.2014

Tere,
Kahe osanikuga osaühing. Mõlemal 50%. Üks on juhatuses ja teine ei ole. Kas osanik, kes soovib juhatusest tagasi astuda ja teine hääletab selle vastu, siis kas tal on võimalik tagasi astuda?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Teil on õigus ühepoolse avaldusega juhatusest tagasi astuda. Juhatusest tagasiastumiseks tuleb esitada osanikele vastav avaldus, mille võib lisaks edastada ka otse äriregistrile. Samas tuleks kontrollida, kas Teie tegevust juhatuse liikmena reguleerib ka leping (käsundusleping). Kui jah, siis võivad sellest tuleneda täiendavad kohustused - tagasiastumisest tuleb kokkulepitud aeg ette teatada, peate tasuma leppetrahvi vms.

Seda küsimust reguleerib äriseadustiku § 184 lg 7: "Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud organile. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut."

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn & Tartu
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee