Äriõigus


Küsimus: Kuidas leitakse osade asendussuhe samade osanike kahe osaühingu ühinemisel?08.05.2015

tere
Osaühingu A osakapitaliga 2556 eur (osanikule O1 kuulub osa väärtusega 2303 eur ja osanikule O2 kuulub osa väärtusega 253 eur) soovib ühineda OÜ-ga B, mille osakapital 134 912 eur (samadele osanikele O1 kuulub osa väärtusega 121556 eur ja O2- 13356). Osaühing A on ühendatav, OÜ B on ühendav, jääb alles vaid OÜ B, kui peaks toimuma kapitalu suurendamine 2556 eur vastu ning ühendav OÜ B peab andma ühendatava OÜ B osanikele osad üle. Kas kapitali suurendamine toimub rahalise/mitterahalise sissemaksega, milline on asendusuhe ning mille alusel toimub osade üleandmine?
Tänud ette,

Vastus: Keijo Lindeberg_, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Keijo Lindeberg_
loe lisaks
ÄS § 392 lg 1 kohaselt sõlmivad äriühingute ühinemisel ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud ühinemislepingu, milles tuleb muuhulgas märkida kokkulepe ühendatava ühingu vara tervikuna üleandmise kohta ühendavale ühingule ehk antud juhul ühendava ühingu osade üleandmise vastu, ühingute osade asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui juurdemakseid tehakse, ning ühendava ühingu osade üleandmise tingimused. Asendussuhet ja juurdemaksete suurust selgitatakse ja põhjendatakse ühinemisaruandes (vt ÄS § 393).

Sisuliselt tähendab nimetatu, et ühendav ühing ehk antud juhul OÜ B väljastab ühendatavale ühingule (OÜ A) vara vastu osad. Osaühingu A poolt üleantav vara saab olla ühendavale OÜ-le B sissemakseks, mida tuleb hinnata mitterahalise sissemakse hindamise korras (ÄS § 424). Tuleb näidata, mitu ühendava OÜ B osa ühendatava ühingu OÜ A osanik ehk tulevane OÜ B osanik saab. Kui ühinemise käigus on vaja teha ühendatava ühingu osanikule juurdemakseid, tuleb arvestada, et juurdemaksete summa ei või ületada 1/10 asendatud osade nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summast (ÄS § 392 lg 2). Seadus ei kirjuta ette täpset asendussuhet ja juurdemaksete suurust, samuti ei ole kindlat reeglit osakapitali suurendamisele ühinemise käigus. Oluline on arvestada, et osade asendussuhe ja juurdemaksed oleksid kohaseks tasuks ühendatava ühingu osanikule ning et ühinemine ei tooks kaasa ühingu võlausaldajate huvide kahjustamist (ÄS § 396 lg 2). Kapitali suurendamisel aga tagatakse ühinevate ühingute osanikele hilisem osalus. Seega, kui ühinemise läbiviimisel soovitakse anda ühendatava ühingu osanikule osad, tuleb suurendada osakapitali. Osade asendamine osakapitali suurendamata on võimalik üksnes juhul, kui ühendaval osaühingul on omaosad, mida saab asendamiseks kasutada.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee