Äriõigus

[pealkirja vaade|avatud vaade]
[uuemad enne|vanemad enne]
[10|20|30]

Küsimus: Kuidas oleks võimalik osaühingu ainujuhatajat tagasi kutsuda, umbusaldada?28.08.2017

Osaühingul 2 osanikku 50 /50. Üks osanikest on ainujuhataja. Kuidas oleks võimalik osaühingu ainujuhatajat tagasi kutsuda, umbusaldada?
Pöhjus - rahakantimised, valskused jne.

Ette tänades

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Eeldan, et ainujuhataja on juhatuse liige. Juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi osanike või nõukogu poolt (kui nõukogu on olemas). Teie olukorras jagunevad hääled võrdselt, st et juhatuse liikme tagasikutsumiseks ei ole võimalik kokku saada vajalikke hääli.

Esmalt võib alustada sellest, et korraldada koosolek ning jääda lootma, et teine osanik kohale ei ilmu. Siis saaks korraldada korduskoosoleku. Korduskoosolek oleks otsustusvõimeline ka 50% häälteenamusega.

Kui eelnev ei tööta, siis vähemalt 1/10 kapitalist esindavad osanikud võivad nõuda, et juhatuse liikme kutsuks tagasi kohus. Teie poolt välja toodud põhjused juhatuse liikme tagasikutsumiseks on minu hinnangul jaoks piisavalt mõjuvad, et nõude menetlemine peaks olema kiire. Küll aga on oluline neid asjaolusid ka tõendada.

Edaspidi sarnasesse olukorda vältimiseks, soovitan sõlmida juristi abiga osanikeleping.

Täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee.
 

Küsimus: Kas nõuet saab pöörata ka eelmise juhatuse liikme vastu, kui kohtuotsusega on nõue rahuldatud, aga osaühing vahetab omanikku?09.06.2017

Lühidalt kui on kaks OÜ-d, kes on kohtus vaielnud ja üks on võitnud ja kohus on otsustanud, et üks OÜ peab teisele maksma näiteks 1000 eur tehtud töödest tagasi + menetluskulud jne ja kui teine OÜ seda ei tee ja on juba ka kohtutäiturile edasi antud. Kui nüüd see OÜ aga annab firma üle likvideerijale, on tekkinud uus omanik ja uus juhatuse liige, uus aadress jne. Mis nüüd edasi saab? Kas ma saan õigesti aru, et see uus omanik ja juhatuse liige on kohustatud seda tasuma või saab seda kuidagi nõuda ka vanalt omanikult ja juhatuselt? Kui ei saa, siis kaua antud nõue kehtib kuni loetakse aegunuks? Kas aegunuks loetakse kohtuotsus peale 10 aasta möödumist? Kas ka siis, kui kohtuotsus tuli 2-3 aastat tagasi, aga kohtutäitur sekkus just nüüd? Tänud!

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Kohus on nõude rahuldanud OÜ vastu, seega on OÜ kohustatud nõude tasuma, olenemata kes on selle äriühingu juhatuse liige või omanikud.

Kui äriühingut hakatakse likvideerima, siis vabatahtliku likvideerimise käigus tuleb rahuldada ka võlausaldajate nõuded. Kui ettevõte jääb lihtsalt varjusurma ja ühel hetkel kustutatakse registrist, on väljavaade kõige kehvem.

Kui likvideerimine peaks minema üle pankrotimenetluseks ja keegi otsustab (üldreeglina võlausaldajad) seda finantseerida (pankrotimenetlus eeldab ettemaksu kohtule pankrotihalduri kulude katteks), alles siis saab pankrotihaldur asuda analüüsima, kas on aluseid minna juhatuse liikme vastu isiklikult (raske juhtimisviga, hooletus, pahatahtlikkus, kuritegu, vms). Muudel juhtudel juhatuse liikme vastu isiklikult oma nõude esitamine on meie õigusruumis keeruline ja problemaatiline. Kui just juhatuse liikmega ei olnud sõlmitud isiklikku käenduslepingut.

Täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee.
 

Küsimus: Kas tööandjal on kohustus mulle maksta puudutud tundide eest, mil käin tööajast last trenni viimas?05.06.2017

Tere
Mu tütar käib trennis, viin teda trenni enne tööpäeva lõppu iga teisipäev ja neljapäev ja reede. Töölt puudun selle tõttu kuni 5 tundi nädalas. Kas tööandjal on kohustus mulle maksta puudutud tundide eest?

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Tööandja peab maksma töötajale keskmist töötasu mõistliku aja eest, mil töötaja ei saa tööd teha tema isikust tuleneval, kuid mitte tahtlikult või raske hooletuse tõttu tekkinud põhjusel või kui töötajalt ei saa töö tegemist oodata muul tema isikust mittetuleneval põhjusel. Mis on see "isikust mittetulenev põhjus" ja "mõistlik aeg" on ettevõtte sisekorra küsimus ja poolte arusaam asjast. Sisuliselt taandub veenmisoskusele.

Nt kas 3 nädalat USA-s lähisugulase pulmas käia on tööandja arvates piisav põhjendus ja mõistlik aeg (kui juba USA-sse minna, siis juba pikemalt), võib peaks seal käima ära maksimaalselt 3 päevaga või võtma hoopis puhkuse? Kokkuleppe küsimus.

Iga nädal 5 tundi töölt puududa, teeb see kuus juba 20 tundi, mistõttu julgen arvata, et see väljub sätte eesmärgist ja ka tööandja ootustest töötajale.
 

Küsimus: Kas osaühingu müümisel on vajalik abikaasa nõusolek?09.01.2017

Tere!
Olen osaühingu ainuke omanik, plaanin selle maha müüa, kas tehingu teostamisel on nõutud abikaasa nõusolek?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Kui olete abielus, Teil on ühisvara ja olete saanud osanikuks abielu ajal, siis on üldjuhul tegemist ühisvaraga ning seda sõltumata äriregistris nimetatud osanike andmetest. Sellisel juhul on tehingu tegemiseks vajalik ka abikaasa nõusolek. Kui teete tehingu notari juures, siis nõusoleku vajalikkust kontrollib alati ka notar, kes informeerib Teid sellest.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas usaldusühingul on kohustus esitada majandusaasta aruanne?09.01.2017

Kas usaldusühingul on kohustus esitada majandusaasta aruanne?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Täis- ja usaldusühing majandusaruannet registriosakonda esitama ei pea, v.a juhul, kui täisühingu täisosanikuks on osaühing, aktsiaselts, ühistu või mittetulundusühing. Juhul kui täisosanikuks on osaühing, aktsiaselts, tulundusühistu või mittetulundusühing, esitatakse kinnitatud majandusaasta aruanne koos kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga ja müügitulu jaotusega äriregistrile kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest (ÄS § 125 lg 2 ja § 97.1 lg 1).

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kuidas ennast juhatuse liikme staatusest tagandada, kui teine osanik ei ole nõus ja registrikannet ei tehta?28.11.2016

Tere
Oman 50 % osalusega osaühingut, kus olen ka juhatuse liige. Soovisin ennast juhatuse liikmest taandada, kuid teine osapool ei anna selleks nõusolekut mille tõttu äriregister ei muuda kannet. Teine osapool on minule, kui juhatuse liikmele, piiranud ettevõtte vahenditele (side, transport, kontor, elusvahendid jne). Sisuliselt ei saa ma kanda juhatuse liikme kohuseid, kuid sellegi poolest kinnitab maakohus, et keeldub mind juhatuse liikmest muuta kuna teine OÜ omanik on selle vastu.

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Kui Te olete 50% osalusega osanik ja juhatuse liige, siis teine juhatuse liige Teie ligipääsu ettevõttele piirata ei tohi.

Kui Te aga soovite juhatuse liikme kohalt tagasi astuda, siis soovitan esitada OÜ osanikele teate selle kohta, et olete juhatuse liikme kohalt tagasi astunud. Sellisel juhul lõpevad Teie volitused juhatuse liikmena avalduses märgitud ajast ning pärast avalduse esitamist tuleks Teil esitada äriregistri pidajale ka ebaõige juhatuse liikme kande muutmise avaldus.

Äriregister on deklaratiivne, mitte konstitutiivne register. See tähendab, et juhatuse liikme volitused algavad vastava organi otsusega ja kehtivad sama otsusega määratud ajani või tagasiastumiseni. Seda on korduvalt oma lahendites rõhutanud ka Riigikohus. Näiteks tsiviilasjas nr 3-2-1-39-05 tehtud lahendi p-s 15, märkis Riigikohus, et „juhatuse liikmeks saamine ja ametiaja lõppemine on üksnes äriühingu ja juhatuse liikme vahelise suhte küsimus. Juhatuse liikme kanne äriregistris peab vaid avalikustama suhte kolmandate isikute jaoks, kuid registrikanne ei tekita ega lõpeta seda suhet. Juhatuse liikme kande tähendus äriregistris on seega deklaratiivne, mitte õigust loov (konstitutiivne)“. Tsiviilasjas nr 3-2-1-54-05 tehtud lahendi p-s 17 on Riigikohus täiendavalt selgitanud, et „seadusest ei tulene, et juhatuse volitused algaksid sellekohase kande tegemisest äriregistris. Juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne on deklaratiivne, mitte õigustloov (konstitutiivne)“. Tsiviilasjas nr 3-2-1-17-12 tehtud lahendi p-s 9 on Riigikohus otse väljendanud, et „seega on võimalik, et äriregistri kanded juhatuse liikmete kohta ei vasta tegelikkusele. Selline olukord võib esineda näiteks juhatuse liikme valimise või tagasikutsumise järel, kui äriregistrisse kanne tehakse paratamatult ajalise nihkega“. Tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08 tehtud lahendi p-des 33-34 selgitas Riigikohus, et „juhatuse liikmeks olek on tehinguline õigussuhe osaühingu ja juhatuse liikme vahel, milleks on vajalik mõlema poole tahteavaldus. Olemuslikult sarnaneb see suhe enim käsunduslepingule VÕS § 619 mõttes. See suhe saab olla üksnes tähtajaline, st tähtaja möödudes see lõpeb (vt ka nt Riigikohtu 26. aprilli 2005. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-39-05, p 14-17). Osanike otsuste vastuvõtmiseks, sh juhatuse liikme nimetamise ja tema ametiaja pikendamise otsuse vastuvõtmiseks, on seaduses sätestatud formaliseeritud kord (esmajoones ÄS §-d 168-177)“.

Eeltoodu tähendab, et Teie volitused juhatuse liikmena lõppevad avalduses märgitud ajast. Pärast osanikele avalduse esitamist seisneb peamine probleem selles, et äriregistris olevad andmed on ebaõiged.

Äriseadustikus § 61 reguleerib olukorda, kus äriregistris olev kanne on ebaõige. Kokkuvõttes peab äriregistri pidaja (ehk Tartu Maakohtu registriosakond) algatama menetluse, milles tuvastab, miks on äriregistris valed andmed ning äriregistri pidaja saab ise kande ebaõige ära parandada.

Seega peaksite esitama Tartu Maakohtu registriosakonnale teate enda volituste lõppemise kohta (lisage avaldusele ka enda tagasiastumise avaldus) ning paluge Tartu Maakohtu registriosakonnal viia äriregistri kanded vastavusse tegeliku olukorraga.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kuidas alustada, kui sain lahutusega 1/4 firma omanikuks, kuid soovin selle ära müüa?28.11.2016

Tere! Lahutusega sain 1/4 firma omanikuks, mis hetkel 1/2 osas kuulub ühele omanikule ja 1/4 osas minu eksabikaasale. Nemad kuuluvad ka juhatusse. Tahan oma osa ära müüa. Kuna ma ei ole kursis firma tegemistega, siis millest peaksin alustama ja kas on mõttekas tellida audit (kas on mul selleks ainuisikuliselt õigus)? Kuidas saada õiglane müügihind?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Osa võõrandamist reguleerib äriseadustiku § 149. Selle järgi võib osanik võõrandada oma osa teisele osanikule vabalt. Samuti tuleb arvestada, et osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut.

Oluline, et põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, eelkõige, et osa võõrandamiseks on vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Põhikirjaga võib ette näha, et osa võõrandamisel ostueesõigus ei kehti ning selle tingimuseta tehtud tehing on tühine.
Osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing peavad olema notariaalselt tõestatud (välja arvatud olukorras, mil osaühingu osad on registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskregistris). Ehk siis eelkõige tuleks Teil tutvuda äriühingu põhikirjaga, et kontrollida, kas seal esineb täiendavaid osa müümise tingimusi.

Osa väärtuse hindamiseks on võimalik pöörduda näiteks osaühingu raamatupidaja või tema ülesannet täitva isiku poole. Osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega äriseadustiku § 166 lg 1 alusel. Osa väärtuse hindamine on praktikas siiski mõistlik tellida sõltumatult eksperdilt.

Audiitori valimine äriseadustiku § 168 lg 1 p 1 tähenduses on küll osanike pädevuses, kuid vastavalt äriseadustiku § 170 toimub see koosolekul või äriseadustiku §-s 173 sätestatud viisil ühiselt ja kooskõlastatult.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kuidas käib usaldusühingu täisosaniku vahetus, uueks täisosanikuks saab juriidilise isiku asemel nüüd füüsiline isik?24.10.2016

Palun selgitage kuidas käib (mis protseduure ja dokumente endas hõlmab) usaldusühingu täisosaniku vahetus. Hetkel on täisosanikuks juriidiline isik, uueks täisosanikuks saaks eraisik.

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Äriseadustiku (ÄS) 125 lg 2 sätestab, et usaldusühingule kohaldatakse täisühingu kohta käivaid sätteid.

ÄS § 80 lg 3 sätestab, et uue osaniku võib täisühingusse võtta ainult kõigi osanike nõusolekul.

ÄS § 107 kohaselt võib osanik lahkuda täisühingust majandusaasta lõpul, teatades sellest vähemalt kuus kuud ette, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.

ÄS § 83 lg 4 tuleneb, et uue osaniku registrisse kandmise ja registrist kustutamise korral peab registripidajale esitatavale avaldusele alla kirjutama ka see osanik, välja arvatud juhul, kui ta on ühingust välja arvatud või surnud.

Kokkuvõttes tuleb täisosaniku vahetamise korral lähtuda põhikirjas sätestatud regulatsioonist, kuid täisosaniku vahetamiseks tuleb äriregistrile esitada vastav avaldus, mis on kõigi osanike poolt allkirjastatud.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas ühe osakonna teise ettevõttesse üle viimisel saab töötajate tööstaaž säilitada ja siis ka hangetel osaleda?24.10.2016

Tere,
Ühele omanikule kuuluvad kaks ettevõtet ja tekkis vajadus ühe ettevõtte üks osakond üle viia teise ettevõttese. Kas seda on võimalik vormistada nii, et töötajate tööstaaž ei katkeks ja ettevõte, kuhu osakond üle viiakse, saaks hangetel osaledes kasutada teise ettevõtte referentse?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Töölepingu seaduse (edaspidi TLS) § 112 alusel lähevad töölepingud (koos tööstaažiga) muutumatul kujul üle ettevõtte omandajale vastavalt võlaõigusseadusele, kui ettevõte jätkab sama või sarnast majandustegevust. Ülemineku korral läheb ettevõte üle, mis tahes õiguslikul alusel (juriidiliste isikute ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine, müügileping, rendileping jne), mille raames lähevad üleandjalt omandajale üle ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivad asjad, õigused ja kohustused ja ettevõttega seotud lepingud. Seega olemasolevaid lepinguid ei lõpetata ja uusi ei sõlmita. Ettevõtte üleminekul, peab sellele eelnema töötajate informeerimine ja nendega konsulteerimine (TLS § 113). Ettevõtte üleminekul peavad muutumatul kujul üle minema töölepingud ja töö läheb samamoodi edasi. Ettevõtte üleandja ja omandaja ei tohi töölepingut üles öelda ettevõtte ülemineku tõttu.

Kui osakonna üleviimise puhul ei ole tegemist ettevõtte ülemineku regulatsiooniga, siis on ainuke võimalus töötajaga leping lõpetada ja teises ettevõttes sõlmida uus tööleping. Töösuhte kestust ehk tööstaaži arvestatakse üldjuhul töötaja tööle asumise päevast töölepingu lõppemiseni.

Riigihangete seaduse (RHS) § 41 lg 6 kohaselt võib pakkuja või taotleja tõendada oma tehnilise ja kutsealase pädevuse vastavust kvalifitseerimise tingimustele konkreetse hankelepingu täitmise raames lisaks oma näitajatele ka teise isiku näitajate alusel vahendite ja meetmete või spetsialistide osas, sõltumata tema õiguslike suhete iseloomust selle isikuga. Selleks peab ta hankijale vastuvõetaval viisil tõendama, et sellel isikul on vastavad vahendid ja meetmed või spetsialistid olemas ning pakkujal või taotlejal on võimalik neid vajaduse korral hankelepingu täitmiseks kasutada.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Mida raamatupidamise osas osaühingu võõrandamisel silmas pidada?24.10.2016

Mida peaks müüja silmas pidama osaühingu võõrandamisel? Kuidas antakse üle raamatupidamine? Tehing vormistatakse notari juures, kui võtta allkirjad osaühingu bilansile ja kasumiaruandele hetke seisuga, kas siis on müüja kindlustatud, et hiljem ei saa ostja muuta nt tagantjärgi arveid? Kui EMTA on esitanud osaühingule soovi kontrollida dokumente aga vahepeal muutub ettevõtte juhatus ja osanikud (toimub võõrandamine), kas siis on kohustatud uus juhatus esitama dokumendid või eelneva perioodi eest siiski vanad osanikud ja juhatus?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Äriseadustiku (edaspidi ÄS) kohaselt on osanikul võimalik oma osa võõrandada nii teisele osanikule (teistele osanikele) kui ka kolmandale isikule (ÄS §149 lg-d 1,2). Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepinguesitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut (ÄS §149 lg 2).

ÄS § 149 lg 3 kohaselt võib osaühingu põhikirjas ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, eelkõige, et osa võõrandamiseks on vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Seesuguse osanike nõusoleku tingimuse sätestamisega saab põhimõtteliselt osa võõrandamise kolmandale isikule välistada, kuna vastava nõusoleku puudumisel on osa käsutamine tühine. Kui põhikirjaga on ette nähtud osa võõrandamiseks osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusoleku vajadus, peab esmalt taotlema vastava otsuse tegemist, millega kas antakse nõusolek võõrandamiseks või keeldutakse selle andmisest, kusjuures seadus ei sätesta nõusoleku andmisest keeldumisele põhjendamiskohustust. Mõjuval põhjusel võib vastava nõusoleku saamiseks esitada kohtusse hagi. 


Osaühingut on võimalik võõrandada nii müügilepingu kui ka kinkelepingu teel. ÄS § 149 lg 4 kohaselt peab osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. Viimane nõue ei kohaldu Eesti väärtpaberite keskregistris registreeritud osade võõrandamise puhul. Osa omandaja suhtes kehtivad võõrandaja ja osaühingu vahelised osaniku ja osaühingu vahelist suhet puudutavad tehingud, mis on tehtud enne osaühingule osa võõrandamisest teatamist (ÄS §150 lg 2).

Ettevõtte võõrandamine võib toimuda tavapärase majandustegevuse raames, kuid tuleb ette olukordi, kus ettevõte võõrandatakse eesmärgiga vabaneda senistest võlgadest, üritades ettevõtte üleminekut võlausaldajate eest varjata ning tinglikult võib viimast ettevõtte ülemineku viisi nimetada ettevõtte varjatud üleminekuks. Võlaõigusseaduse § 183 lg 1 sätestab ettevõtja üleandja vastutuse üldaluse: „Enne ettevõtte üleminekut tekkinud kohustuste eest, mis on ülemineku ajaks muutunud sissenõutavaks või mis muutuvad sissenõutavaks viie aasta jooksul pärast üleminekut, vastutab üleandja võlausaldajate ees solidaarselt omandajaga. Eeldatakse, et omavahelises suhtes üleandjaga on kohustatud isikuks ettevõtte omandaja.“

Maksukorralduse seaduse (MKS) § 35 sätestab, et kui seadusega on ette nähtud õigusjärgluse korras õiguste ja kohustuste üleminek ühelt isikult teisele, siis lähevad õigusjärglasele üle ka kõik käesoleva seaduse § 31 lõikes 1 nimetatud nõuded ja kohustused, välja arvatud sunniraha maksmise kohustus. MKS § 31 lg 1 p-s 4 sätestatud kõrvalkohustus hõlmab ka deklareerimiskohustust. MKS § 31 lg 2 kohaselt tekivad nimetatud nõuded ja kohustused seadusega sätestatud tingimuste saabumisel, kui seadusega ei ole sätestatud, et kohustuse tekkimiseks on vaja maksuhalduri haldusakti. MKS § 56 lg 1 kohaselt on maksukohustuslane kohustatud maksuhaldurile teatama kõik talle teadaolevad asjaolud, mis omavad või võivad omada maksustamise seisukohast tähendust. Maksuhalduril on õigus saada maksumenetluses tähendust omavate asjaolude väljaselgitamiseks maksukohustuslaselt või tema esindajalt suulist või kirjalikku teavet (MKS §60 lg 1) ning vajadusel võib teavet nõuda ka pöörduda ka kolmandatelt isikutelt (MKS §61 lg 1).

Dokumentidele säilitustähtaja määrab äriühing ise, arvestades õigusaktidega sätestatud säilitamistähtaegu. Raamatupidamise algdokumente ja muid tehingute mõistmiseks vajalikke dokumente (lepingud, saatelehed, kirjavahetus jmt) ning raamatupidamisregistreid, samuti kõiki tollidokumente tuleb säilitada vähemalt seitse aastat; töölepingu dokumenti ja lõppenud juriidilise isiku dokumente tuleb säilitada kümme aastat (vastavalt raamatupidamise seadusele ja töölepingu seadusele).

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee