Äriõigus

[pealkirja vaade|avatud vaade]
[uuemad enne|vanemad enne]
[10|20|30]

Küsimus: Mida teha, kui eksabikaasa tahab firma müümiseks minu allkirja, mis see mulle kaasa võib tuua?02.10.2018

Tere!
Minu lapse isa ehk eksabikaasa kellega lahutasime üle kolme aasta tagasi, soovib müüa oma ettevõtet, mille tegi 6a tagasi (abielu ajal) põhimõtteliselt minu tagaselja. Siis ei olnud minu allkirja vaja, ma pole osanik, ei juhatuses, pole ka 6a jooksul mingit kasu sealt saanud, nüüd aga tal suured jamad firmaga ja soovib kiirelt maha müüa. Selgus, et ta ei saa müüa kuna vajab notaris minu nõusolekut. Ta on korduvalt mind ähvardanud, et ma ruttu allkirja annaksin. Samas on see firma olnud siiani tagatiseks lapsele elatisraha maksmisel (mida ta kuidagi ei soovi teha).
Ma ei olnud firma loomise juures aga miks pean olema firma müümise juures? Millised on allkirja andmise ja mitte andmise puhul plussid ja miinused minu jaoks?
Millised on minu õigused siin ja kuidas tegutseda?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Äriühingu näol on tegemist Teie ning Teie eksabikaasa ühisvaraga perekonnaseaduse §-i 25 mõttes. Asjaolu, et äriühing asutati üksnes Teie eksabikaasa poolt, ei muuda õiguslikku olukorda. Kuna tegemist on ühisvaraga, siis võib Teie eksabikaasa osaühingu osadega tehinguid teha üksnes Teie nõusolekul. Samuti tuleb müügist saadav tulu jagada Teie ja eksabikaasa vahel võrdselt. Nõusoleku andmist eksabikaasa nõuda ei saa, kuna Tegemist on Teie varaga. Eksabikaasa saab esitada kohtule üksnes ühisvara jagamise nõude.

Teie küsimusest loen välja, et esineb probleeme lapse isa poolt lapsele elatisraha maksmisega. Lapse isal lasub kohustus maksta oma alaealisele lapsele elatist ning kui lapse isa keeldub lapsele elatise maksmisest, siis saab esitada kohtule hagiavalduse elatise nõudes. Samuti võite eksabikaasale öelda, et olete nõus andma osaühingu osa võõrandamiseks nõusoleku eeldusel, et eelnevalt on sõlmitud notariaalne kokkulepe elatise tasumise kohta.

Ehk õiguslikult on eksabikaasal õigus nõuda ühisvara jagamist ja Teil (lapsel) on õigus nõuda elatist. Kõik muud võimalused on võimalikud üksnes kokkuleppel.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas peame teadma ka teiste riikide seaduseid, kui müüme kaupu internetis üle maailma?26.06.2018

Firma on asutatud Eestis, asutajad on Eesti kodanikud. Kogu tegevus toimub online´is, internetis müüakse tooteid ja teenuseid kodulehe kaudu. Kodulehe majutus on serverites, mis paiknevad USAs, USA teenusepakkuja kaudu.
Klientuur on peamiselt USAst aga ka Europast ja Aasiast, sõnaga, üle terve maailma.
Ja nüüd küsimus - millise riigi seadused sellisele ettevõttele kehtivad? Selge et Eestis maksame makse jne, aga kas kuidagi peame olema kursis ja arvestama ka nt USA seadustega?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Juriidilise isiku tegevusele kohaldatava õiguse määrab äriõiguslikus mõttes ära äriühingu asukoht. See aga tuleneb sellest, kus ühing on asutatud ning kust seda juhitakse. Seega, kui Teie ettevõte on asutatud Eestis ja juhitud Eestist, siis äriõiguslikes küsimustes ning ühingu juhtimise ja korraldamise poole pealt kohaldub Eesti õigus. Küll aga on Teie ettevõtte sisuline tegevus ehk kaupade ja teenuste müük reguleeritud enamikes olukordades kohaliku õigusega. Kaupade ja teenuste pakkumisel tuleb arvestada selle riigi seadustega, kuhu neid teenuseid pakutakse, näiteks tarbijaõiguste puhul reguleerib olukorda selle riigi õigus, kus tarbija asub.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas juhul, kui juhatuse liikmele on antud laenu, tuleb see aruandes kajastada kui "seotud osapooled"?05.06.2018

Tere,
Mul on küsimused seotud Juhatuse liikmega asutustes A ja B, kes ei ole asutuste omanik.
1. Asutuses A Juhatuse liige saab nii töötasu (tööleping), kui juhatuse liikme tasu (Juhatuse liikme leping). Väljaantud laen nagu töötajale. Intress 0% (2017.a. Keskpank). Kas tuleb avalikustada aastaaruandes ja deklareerida "Seotud osapooled"?
2. Asutuses B Juhatuse liige saab ainult juhatuse liikme tasu (Juhatuse liikme leping).
Asutus A annab asutusele B laenu, kus on sama Juhatuse liige. Intress 0% (2017.a. Keskpank). Kas tuleb avalikustada aastaaruandes ja deklareerida "Seotud osapooled"?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Seotud osapool on isik või ettevõte, kes on seotud aastaaruannet koostava ettevõttega sel määral, et nendevahelised tehingud ei pruugi toimuda turutingimustel. Nii ühingu enda juhatuse liige kui ka teine ühing võivad olla sellise tehingu kontekstis isik või ettevõte, kellega turutingimustele mittevastav tehing on tehtud ehk seotud osapool.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas kolm nõukogu liiget saavad otsuseid vastu võtta, kui vähemalt kaks liiget hääletavad otsuse poolt?05.06.2018

Vastavalt osaühingu põhikirjale on osaühingul neljaks aastaks valitav 6-liikmeline nõukogu, nõukogu koosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab nõukogu koosseisu enamus (50% + 1). Praeguseks hetkeks on kolme nõukogu liikme volituste tähtajad möödunud. Kas ülejäänud kolm nõukogu liiget saavad nõukogu nimel otsuseid vastu võtta, kui vähemalt kaks liiget hääletavad otsuse poolt?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Nõukogu liikme ametiaeg möödub tähtaja lõppemisega automaatselt. Seega koosneb nõukogu sellel hetkel ainult nendest liikmetest, kelle ametiaeg veel kestab ning sellisel juhul saab otsuseid vastu võtta ka kolme nõukogu liikmega, kui häälteenamus saavutatakse. Osaühingu põhikirjaga võib olla ette nähtud nõukogu suurus või sätestatud muid piiranguid seoses nõukogu kooseisuga ning sellisel juhul võivad põhikirjas ettenähtust väiksemaarvulise nõukogu otsused olla vastuolus põhikirjaga.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas MTÜ on võimalik ümberkujundada osaühinguks?09.05.2018

Tere.
Kas on võimalik teha MTÜ-st osaühing?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Mittetulundusühingu ümberkujundamine teist liiki juriidiliseks isikuks ei ole lubatud. Samas on võimalik asutada eraldi OÜ ning MTÜ saab loovutada OÜ-le kogu enda vara, samuti anda ettevõtte ülemineku regulatsiooni kasutades üle kõik enda lepingud ja kohustused.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kui kaua on võimalik esitada osaühingu eelmise juhatuse liikme vastu tekitatud kahju hüvitamise nõudeid?04.05.2018

Pärast uue osaühingu juhatuse liikme valimist selgus, et vana juhatuse liige on tekitanud ettevõttele kahju. Kui kaua on võimalik esitada eelmise juhatuse liikme vastu tekitatud kahju hüvitamise nõudeid?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui osaühingu/aktseaseltsi/mittetulundusühingu/sihtasutuse põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega. Seega tuleb ammendava vastuse andmiseks hinnata ka vastava juriidilise isiku põhikirja ning juhatuse liikmega sõlmitud kokkuleppeid (eelkõige juhatuse liikme lepingut).

Lisaks on oluline teada, et Riigikohus tsiviilasjas nr 3-2-1-191-12 tehtud lahendis märkinud, et juhatuse liikme kohustuse rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise nõude aegumistähtaeg ei hakka kulgema mitte kahjust ega rikkumisest teadasaamisest, vaid rikkumise toimepanemisest.

Samuti märkis Riigikohus viidatud lahendis, et nimetatud aegumistähtaeg kehtib ka tahtliku rikkumise korral. Ehk kui juhatuse liige rikkus oma kohustusi tahtlikult, siis juhatuse liikme vastu esitatavale kahju hüvitamise nõudele ei kehti TsÜS § 146 lg-s 4 sätestatud kümneaastane aegumistähtaeg. Kolleegium asus seisukohale, et TsÜS § 146 lg 4, mis sätestab tehingust tulenevate nõuete aegumistähtaja kümme aastat kohustuste tahtliku rikkumise puhuks, ei ole kohaldatav juhatuse liikmete suhtes. Äriühingu juhatuse liikme vastu esitatavale kahju hüvitamise nõudele kohaldub üksnes viieaastane aegumistähtaeg.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas FIE-ks registreerimine on õiguspärane, kui on lõpetatud tema pankrotimenetlus ning alustatud võlgadest vabastamist?19.04.2018

Eraisik on registreerinud ennast FIE-ks, tema vastu on lõpetatud pankrotimenetlus ning on alustatud võlgadest vabastamise menetlus, mis kestab kuni aastani 2020.
Kas FIE-ks registreerimine on õiguspärane?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Pankrotimenetluses täitmata jäänud kohustustest vabastamise menetluse käigus on võlgnik kohustatud tegelema mõistlikult tulutoova tegevusega ja, kui tal sellist tegevust ei ole, siis seda otsima. Seejuures tuleb loovutada ettevõtlusest saadud tulu kohtu nimetatud usaldusisikule. Nimetatud tulust peab usaldusisik võlgnikule üle andma 25 protsenti. Kohus võib asjaolusid arvestades määrata sellest erineva määra.

Seega on ettevõtlusega (sh FIE-na) tegutsemine õiguspärane, kuid teenitud tulust 75% tuleb loovutada.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kuidas arvutada ettevõtte väärtust?13.04.2018

Teine osanik survestab mind enda osa ära müüma. Mulle aga tundub, et tema poolt pakutav hind on liiga madal. Kuidas arvutada ettevõtte tegelik väärtus?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Ettevõtte väärtuse arvutamiseks on mitmeid võimalusi. Ettevõtte minimaalne väärtus on selle likvideerimisväärtus ehk kõigi varade ja kohustuste summa. Samas ei ole tegutseva ettevõtte väärtuse hindamisel üldjuhul mõistlik lähtuda ettevõtte likvideerimisväärtusest, vaid hinnata tuleb ka ettevõtte suutlikkust teenida tulu tulevikus.

Ettevõtte väärtuse hindamise kohta on oma arvamuse öelnud ka Riigikohus, kes märkis lahendis järgmist: „Praktikas kasutatakse erinevaid ettevõtte väärtuse hindamise meetodeid. Audiitorite Instituut (IDW) on kehtestanud standardi ettevõtete hindamiseks (IDW Standard - sks "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" vom 28. Juni 2000), mille järgi kasutatakse ettevõtte väärtuse hindamiseks kas nn tulukusväärtuse meetodit (Ertragswertmethode) või diskonteeritud rahavoogude (discounted cash flow, DCF) meetodit. Praktikas juhinduvad sellest aktsiate väärtuse hindamisel üldjuhul nii audiitorid kui kohtud. Kohtupraktikas on valdav tulukusväärtuse meetod, mille järgi sõltub ettevõtte väärtus selle võimest tulevikus tulu teenida. See metoodika on sisult sarnane DCF-meetodiga, mis arvestab diskonteeritult aktsiaseltsi poolt eeldatavasti tulevikus tekitatavaid rahavooge ja mille osatähtsus kasvab.“

Kokkuvõttes tuleb ettevõtte väärtuse tuvastamiseks hinnata nii ettevõtte varade väärtust, kohustusi kui ka ettevõtte suutlikkust teenida tulevikus tulu.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas täituril on õigus arestida ka osaühingu varad ja kontod kui ainuomanikul on võlad?11.04.2018

Kui eraisik teeb omale osaühingu, on selle ainuomanik aga eraisikuna on ta maksevõlglane ja kohtutäitur on arestinud tema kontod ja vara. Kas täituril on sellisel juhul õigus arestida ka osaühingu varad ja kontod?
Lugupidamisega

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Täitemenetluse seadustiku § 125 kohaselt on võimalik arestida võlgnikule kuuluva osaühingu osa ning pöörata sissenõue osa vastu ehk müüa osanikule kuuluv osa avalikul enampakkumisel. Osa müük toimub vallasasjade müügi sätete kohaselt, seega siis enampakkumisel, muul viisil või kohtutäituri kontrolli all.

Täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee.

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Kas osa ostueesõigus tähendab, et partner saab müügitehingu rikkuda soovides 50%-st vaid 1%?05.04.2018

Firmas on osalus jagunenud 50/50. Senine partnerlus ei toimi ja ostja minu osale on olemas. Samas soovib teine pool lisaks endale 1%, mis tähendaks, et senine ostuhuviline ei ole 49%-lisest osast huvitatud. Kas ostueesõigus tähendab, et partner saab müügitehingu rikkuda soovides 50%-st vaid 1%? või tähendaks see siiski kogu osa ostmist?
Lisaks: firmal on võlg eraisikule (st osanikule, kes müüa soovib). Kas seda võlga on võimalik oma osa võõrandamisel ka uuele osanikule üle anda? Kas see läheks ühe ja sama müügilepingu lisasse või on hoopis eraldi notariaalne protsess?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Ostueesõigust saab teine osanik kasutada alles juhul, kui kolmanda isikuga on sõlmitud müügileping. Seega ei saa teine osanik mõjutada tehingu sisu, vaid ainult seda, kas tehing sõlmitakse tema või kolmanda isikuga. Niisiis, kui Teie olete sõlminud müügilepingu 50% osaluse müügiks, siis ei saa teine osanik rakendada ostueesõigust 1% osaluse ostmiseks. Lisaks märgin, et seaduses ette nähtud ostueesõigus võib olla põhikirjaga ka välistatud, piiratud või vastupidi, laiendatud. Seega tuleks ammendava vastuse andmiseks tutvuda ka osaühingu põhikirjaga.

Osaühingu laenukohustusi osanike muutumine ei mõjuta. Kui soovite loovutada (müüa) enda nõuded osaühingu vastu uuele osanikule, siis on Teil võimalik seda igal ajal teha. See võib toimuda nii eraldi lepingu alusel, aga võib olla ka osaühingu osa ostu-müügilepingu üks peatükk.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal