Äriõigus

[pealkirja vaade|avatud vaade]
[uuemad enne|vanemad enne]
[10|20|30]

Küsimus: Kui tootmine moodustatakse tütarettevõtteks, kas lepingud peab uued sõlmima või piisab nime muutmise teatest?27.11.2018

Tere,
Kui ettevõtte tootmisega tegelev osa lüüakse ettevõttest lahku ning hakkab tegutsema ettevõtte tütarettevõttena, siis kas tootmisega seotud lepingud tuleb ümber vormistada uue ettevõtte nimele või piisab ärinime muudatusest teavitavast infokirjast ja lepingud jäävad senisel kujul emaettevõtte nimele kehtima?

Tänades,

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Tere
Saan Teie küsimusest aru, et tegemist on ettevõtte üleminekuga. Ettevõttesse kuuluvate asjade ja õiguste üleminekuga lähevad omandajale üle kõik üleandja ettevõttega seotud kohustused, muu hulgas töölepingutest tulenevad kohustused ettevõtte töötajate suhtes. Võlausaldaja või teise lepingupoole nõusolekut ei ole kohustuse või lepingu üleminekuks vaja.

Ettevõtte omandaja peab võlausaldajatele viivitamata teatama kohustuste omandamisest, ettevõtte üleandja aga teatama võlgnikele nõuete loovutamisest omandajale. Seega tuleb lepingupartneritele saata vastav teade, kuid lepingute muutmine pole vajalik.

Lisaks märgin, et enne ettevõtte üleminekut tekkinud kohustuste eest, mis on ülemineku ajaks muutunud sissenõutavaks või mis muutuvad sissenõutavaks viie aasta jooksul pärast üleminekut, vastutab üleandja võlausaldajate ees solidaarselt omandajaga, kuid eeldatakse, et omavahelises suhtes üleandjaga on kohustatud isikuks ettevõtte omandaja.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas mitterahalise sissemakse tegemiseks on vajalik teostada korterile esmalt hindamine?23.11.2018

Oman kinnisvara kasutatud eluruumi näol, mille soetasin umbes aasta tagasi eraisikuna. Vahepeal on korteris teostatud kapitaalremont. Nüüd sooviksin kinnisasja kasutada ettevõtte mitterahaliseks sissemakseks ja seejärel korteri juriidilise isikuna müüa. Kas mitterahalise sissemakse tegemiseks on vajalik teostada korterile esmalt hindamine? Kas ja kuidas toimub sellise jada puhul tulumaksuga maksustamine eraisikuna ning ettevõtte tehingu maksustamine käibemaksuga?

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Mitterahalise sissemakse korral hindab sissemakse eseme väärtuse piisavust mitterahalise sissemakse tegemiseks kohustatud osaniku osa nimiväärtusele osaühingu juhatus. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus. Kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot ja mitterahalise sissemakse väärtus ületab 1/10 osakapitalist või kui sellise osaühingu kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad kokku üle poole osakapitalist, peab mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamist käesoleva seadustiku §-s 142 sätestatud nõuetele vastavuse osas kontrollima audiitor. Äriseadustiku prg 143.

Kui mitterahaline sissemakse ese ehk kinnisvara antakse notariaalse üleandmise lepinguga üle ettevõttele, ei teki füüsilise isiku maksustamise küsimust - ta ei saa sellest tehingust tulu. Küsimused tekivad kui omakapitalist tehakse omanikule väljamakseid.

Käibemaksu käsitluse jaoks on vaja teada oluliselt rohkem asjaolusid, mistõttu selle maksukäsitlus väljub kahjuks portaali formaadist, kuna eeldab liigmahukat analüüsi.

Kaasabi vajadusel või täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Kuidas vormistada oma 50% osa kinkimine abikaasale, nii et talle kuuluks siis 100%?01.11.2018

Tere!
Oleme abikaasaga OÜ-s 50/50 osanikud. Nüüd on minul soov oma osa abikaasale kinkida, kuna tegemist on mikroettevõttega, kus tema üksi majandab. Kuidas seda toimingut vormistada, et vastav muutmiskanne saaks äriregistris korrektselt tehtud? Tänud!

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Sellises olukorras tuleks pöördada notari poole, et sõlmida kokkulepe ühisvara osaliseks jagamiseks selliselt, et äriühingu ainuomanikuks on edaspidi ainult üks abikaasadest.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Millised on karistused firmale, milles on üks juhatuse liige, kes ei maksa palka, vaid võtab kogu tulu sularahas?01.11.2018

Tere!
Millised on võimalikud karistused firmale, milles on 1 juhatuse liige, kes ei maksa aastaid palka, vaid võtab kogu tulu sularahana välja? Käibemaksu maksab ausalt, kuid kõik, mis üle jääb, võtab sularahana isiklikuks tarbeks.
Kui suured on sellise käitumise puhul trahvid? Kas sellise teo eest võib ka vanglasse sattuda? Kas vahele võtmise puhul võib minna ka juhatuse liikme isikliku vara kallale või on ohus vaid firma tulevik?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Sularahas välja võetud summat, mis eelduslikult on nö „kassas“ olev summa, saab käsitleda töötasuna või dividendidena, mis kuuluvad maksustamisele. Lisaks tasumata maksudele on võimalik nõuda ka intressi, mille suurus on 0,06% päevas.

Maksukorralduse seaduse kohaselt, kui äriühingu seaduslik esindaja rikub tahtlikult või raskest hooletusest kohustust korraldada esindatava rahaliste ja mitterahaliste kohustuste tähtaegset ning täielikku täitmist, vastutab ta selle tõttu tekkinud maksuvõla eest solidaarselt maksukohustuslasega. Samuti vastutab isik, kes on süüdi mõistetud karistusseadustikus sätestatud maksualase kuriteo toimepanemise eest, tema poolt toime pandud kuriteo tagajärjel tekkinud maksuvõla eest solidaarselt maksukohustuslasega.

Karistusseadustikust tulenevalt, maksuhaldurile andmete esitamata jätmise või valeandmete esitamise eest maksu- või kinnipidamiskohustuse vähendamise või tagastusnõude suurendamise eesmärgil, kui sellega varjatakse maksu- või kinnipidamiskohustust või suurendatakse alusetult tagastusnõuet suurele kahjule (ehk üle 40 000 euro) vastava summa võrra või enam, –
karistatakse rahalise karistuse või kuni viieaastase vangistusega.

Lisaks olukorras, kus äriühing müüakse või pankrotistub, saab uus omanik või pankrotihaldur nõuda juhatuse liikmelt „kassas“ oleva summa üleandmist.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Mida teha, kui eksabikaasa tahab firma müümiseks minu allkirja, mis see mulle kaasa võib tuua?02.10.2018

Tere!
Minu lapse isa ehk eksabikaasa kellega lahutasime üle kolme aasta tagasi, soovib müüa oma ettevõtet, mille tegi 6a tagasi (abielu ajal) põhimõtteliselt minu tagaselja. Siis ei olnud minu allkirja vaja, ma pole osanik, ei juhatuses, pole ka 6a jooksul mingit kasu sealt saanud, nüüd aga tal suured jamad firmaga ja soovib kiirelt maha müüa. Selgus, et ta ei saa müüa kuna vajab notaris minu nõusolekut. Ta on korduvalt mind ähvardanud, et ma ruttu allkirja annaksin. Samas on see firma olnud siiani tagatiseks lapsele elatisraha maksmisel (mida ta kuidagi ei soovi teha).
Ma ei olnud firma loomise juures aga miks pean olema firma müümise juures? Millised on allkirja andmise ja mitte andmise puhul plussid ja miinused minu jaoks?
Millised on minu õigused siin ja kuidas tegutseda?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Äriühingu näol on tegemist Teie ning Teie eksabikaasa ühisvaraga perekonnaseaduse §-i 25 mõttes. Asjaolu, et äriühing asutati üksnes Teie eksabikaasa poolt, ei muuda õiguslikku olukorda. Kuna tegemist on ühisvaraga, siis võib Teie eksabikaasa osaühingu osadega tehinguid teha üksnes Teie nõusolekul. Samuti tuleb müügist saadav tulu jagada Teie ja eksabikaasa vahel võrdselt. Nõusoleku andmist eksabikaasa nõuda ei saa, kuna Tegemist on Teie varaga. Eksabikaasa saab esitada kohtule üksnes ühisvara jagamise nõude.

Teie küsimusest loen välja, et esineb probleeme lapse isa poolt lapsele elatisraha maksmisega. Lapse isal lasub kohustus maksta oma alaealisele lapsele elatist ning kui lapse isa keeldub lapsele elatise maksmisest, siis saab esitada kohtule hagiavalduse elatise nõudes. Samuti võite eksabikaasale öelda, et olete nõus andma osaühingu osa võõrandamiseks nõusoleku eeldusel, et eelnevalt on sõlmitud notariaalne kokkulepe elatise tasumise kohta.

Ehk õiguslikult on eksabikaasal õigus nõuda ühisvara jagamist ja Teil (lapsel) on õigus nõuda elatist. Kõik muud võimalused on võimalikud üksnes kokkuleppel.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas peame teadma ka teiste riikide seaduseid, kui müüme kaupu internetis üle maailma?26.06.2018

Firma on asutatud Eestis, asutajad on Eesti kodanikud. Kogu tegevus toimub online´is, internetis müüakse tooteid ja teenuseid kodulehe kaudu. Kodulehe majutus on serverites, mis paiknevad USAs, USA teenusepakkuja kaudu.
Klientuur on peamiselt USAst aga ka Europast ja Aasiast, sõnaga, üle terve maailma.
Ja nüüd küsimus - millise riigi seadused sellisele ettevõttele kehtivad? Selge et Eestis maksame makse jne, aga kas kuidagi peame olema kursis ja arvestama ka nt USA seadustega?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Juriidilise isiku tegevusele kohaldatava õiguse määrab äriõiguslikus mõttes ära äriühingu asukoht. See aga tuleneb sellest, kus ühing on asutatud ning kust seda juhitakse. Seega, kui Teie ettevõte on asutatud Eestis ja juhitud Eestist, siis äriõiguslikes küsimustes ning ühingu juhtimise ja korraldamise poole pealt kohaldub Eesti õigus. Küll aga on Teie ettevõtte sisuline tegevus ehk kaupade ja teenuste müük reguleeritud enamikes olukordades kohaliku õigusega. Kaupade ja teenuste pakkumisel tuleb arvestada selle riigi seadustega, kuhu neid teenuseid pakutakse, näiteks tarbijaõiguste puhul reguleerib olukorda selle riigi õigus, kus tarbija asub.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas juhul, kui juhatuse liikmele on antud laenu, tuleb see aruandes kajastada kui "seotud osapooled"?05.06.2018

Tere,
Mul on küsimused seotud Juhatuse liikmega asutustes A ja B, kes ei ole asutuste omanik.
1. Asutuses A Juhatuse liige saab nii töötasu (tööleping), kui juhatuse liikme tasu (Juhatuse liikme leping). Väljaantud laen nagu töötajale. Intress 0% (2017.a. Keskpank). Kas tuleb avalikustada aastaaruandes ja deklareerida "Seotud osapooled"?
2. Asutuses B Juhatuse liige saab ainult juhatuse liikme tasu (Juhatuse liikme leping).
Asutus A annab asutusele B laenu, kus on sama Juhatuse liige. Intress 0% (2017.a. Keskpank). Kas tuleb avalikustada aastaaruandes ja deklareerida "Seotud osapooled"?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Seotud osapool on isik või ettevõte, kes on seotud aastaaruannet koostava ettevõttega sel määral, et nendevahelised tehingud ei pruugi toimuda turutingimustel. Nii ühingu enda juhatuse liige kui ka teine ühing võivad olla sellise tehingu kontekstis isik või ettevõte, kellega turutingimustele mittevastav tehing on tehtud ehk seotud osapool.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas kolm nõukogu liiget saavad otsuseid vastu võtta, kui vähemalt kaks liiget hääletavad otsuse poolt?05.06.2018

Vastavalt osaühingu põhikirjale on osaühingul neljaks aastaks valitav 6-liikmeline nõukogu, nõukogu koosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab nõukogu koosseisu enamus (50% + 1). Praeguseks hetkeks on kolme nõukogu liikme volituste tähtajad möödunud. Kas ülejäänud kolm nõukogu liiget saavad nõukogu nimel otsuseid vastu võtta, kui vähemalt kaks liiget hääletavad otsuse poolt?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Nõukogu liikme ametiaeg möödub tähtaja lõppemisega automaatselt. Seega koosneb nõukogu sellel hetkel ainult nendest liikmetest, kelle ametiaeg veel kestab ning sellisel juhul saab otsuseid vastu võtta ka kolme nõukogu liikmega, kui häälteenamus saavutatakse. Osaühingu põhikirjaga võib olla ette nähtud nõukogu suurus või sätestatud muid piiranguid seoses nõukogu kooseisuga ning sellisel juhul võivad põhikirjas ettenähtust väiksemaarvulise nõukogu otsused olla vastuolus põhikirjaga.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas MTÜ on võimalik ümberkujundada osaühinguks?09.05.2018

Tere.
Kas on võimalik teha MTÜ-st osaühing?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Mittetulundusühingu ümberkujundamine teist liiki juriidiliseks isikuks ei ole lubatud. Samas on võimalik asutada eraldi OÜ ning MTÜ saab loovutada OÜ-le kogu enda vara, samuti anda ettevõtte ülemineku regulatsiooni kasutades üle kõik enda lepingud ja kohustused.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kui kaua on võimalik esitada osaühingu eelmise juhatuse liikme vastu tekitatud kahju hüvitamise nõudeid?04.05.2018

Pärast uue osaühingu juhatuse liikme valimist selgus, et vana juhatuse liige on tekitanud ettevõttele kahju. Kui kaua on võimalik esitada eelmise juhatuse liikme vastu tekitatud kahju hüvitamise nõudeid?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui osaühingu/aktseaseltsi/mittetulundusühingu/sihtasutuse põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega. Seega tuleb ammendava vastuse andmiseks hinnata ka vastava juriidilise isiku põhikirja ning juhatuse liikmega sõlmitud kokkuleppeid (eelkõige juhatuse liikme lepingut).

Lisaks on oluline teada, et Riigikohus tsiviilasjas nr 3-2-1-191-12 tehtud lahendis märkinud, et juhatuse liikme kohustuse rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise nõude aegumistähtaeg ei hakka kulgema mitte kahjust ega rikkumisest teadasaamisest, vaid rikkumise toimepanemisest.

Samuti märkis Riigikohus viidatud lahendis, et nimetatud aegumistähtaeg kehtib ka tahtliku rikkumise korral. Ehk kui juhatuse liige rikkus oma kohustusi tahtlikult, siis juhatuse liikme vastu esitatavale kahju hüvitamise nõudele ei kehti TsÜS § 146 lg-s 4 sätestatud kümneaastane aegumistähtaeg. Kolleegium asus seisukohale, et TsÜS § 146 lg 4, mis sätestab tehingust tulenevate nõuete aegumistähtaja kümme aastat kohustuste tahtliku rikkumise puhuks, ei ole kohaldatav juhatuse liikmete suhtes. Äriühingu juhatuse liikme vastu esitatavale kahju hüvitamise nõudele kohaldub üksnes viieaastane aegumistähtaeg.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal