Äriõigus

[pealkirja vaade|avatud vaade]
[uuemad enne|vanemad enne]
[10|20|30]

Küsimus: Kui juhatuse liige pole koosoleku kutset kätte saanud kas peab saatma korduskutse või tegema koosoleku 2/3 osanikega?21.04.2021

Tere.
Kui osanikule on saadetud tähitud kirjaga osanike koosoleku kokku kutsumise teade 9.03.2021 ja koosoleku aeg on 19.03.2021 aga kirja ei ole ta siiani kätte saanud, siis kas pean saatma eraldi meili veel koosoleku kokkukutsumisest või on seaduslik, kui koosolekul osaleb 2/3 osanikest ainult.
Päevakorras on punkt Juhatuse liikme tagasikutsumine.

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Äriseadustiku § 172 lg 1 kohaselt saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist.

Riigikohus on lahendi nr 2-16-17508 p-s 10 selgitanud, et ÄS § 172 lg 1 teine lause annab koosolekut kokku kutsuvale isikule võimaluse valida, kas saata teade postiaadressil, mis on kantud osanike nimekirja või elektronposti aadressil. Kui vähemalt ühte neist võimalustest on kasutatud, on koosolekut kokku kutsuv isik järginud koosoleku teate saatmiseks ÄS § 172 lg 1 teises lauses ette nähtud korda. ÄS § 172 lg 1 kolmas lause sätestab lisareegli koosoleku teate saatmiseks, nimelt tuleb juhul, kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, teade saata ka sellel aadressil. Sama kehtib ka juhul, kui koosoleku kutsub juhatuse asemel kokku muu selleks õigustatud isik.

Viidatud lahendi p-s 13 on kohus muuhulgas selgitanud, et teate kaotsiminek osanikule edastamise käigus ja selle võimalik kätte saamata jäämine näiteks põhjusel, et osanik ei saa teadet osanike nimekirja kantud aadressil kätte ja postiteenuse osutaja tagastab teate, ei ole koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. Vastasel juhul muudetaks koosoleku korrektse kokkukutsumise tõendamine osaühingule põhjendamatult raskeks, mis võib hakata takistama ühingu efektiivset juhtimist. Osaniku enda ülesandeks on tagada, et osanike nimekirja oleks kantud aadress, millele saadetud teate ta kätte saab. Eeltoodu kohaldub ka koosoleku teate saatmisel tähitud kirjaga.

Koosoleku kokkukutsumise teate e-kirja teel kättetoimetamist on Riigikohus selgitanud lahendi nr 3-2-1-10-17 p-s 15. Juhul kui osanike koosoleku toimumise teade saadetakse osanikele e-postiga, loetakse osanike koosoleku teade õigeaegselt saadetuks, kui e-kiri on saadetud osaniku ja ühingu vahelises suhtluses tavapärasel e-posti aadressil ja sellisel viisil, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini sellisel ajal, et osanikule jääks koosolekuks ettevalmistamiseks vähemalt üks nädal. E-kirja tavaline edastamine tähendab selle saatmist adressaadile ning saatmise korral tuleb eeldada, et e-kiri jõuab adressaadini samal päeval, kui see saadeti.

Eelpool toodust tulenevalt puudub seadusjärgne kohustus koosoleku kokkukutsumise teate saatmiseks paralleelselt posti ja e-kirja teel. Kui koosoleku kokkukutsumise teade on saadetud osanike nimekirja kantud aadressil või muul teadaoleval aadressil on koosoleku kokkukutsumise teade edastatud nõuetekohaselt. Koosoleku teate kättetoimetamisel on oluline jälgida ka ÄS § 172 neljandas lauses toodud tähtaega, st teade peab jõudma adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Esitatud kuupäevadest lähtuvalt ei jõuaks täiendav, e-kirja teel saadetav koosoleku kokkukutsumise teade, enam õigeaegselt adressaadini.

Osanike otsus on osanike koosolekul vastu võetud siis, kui on toimunud hääletamine ja otsuse poolt on antud nõutav arv hääli. ÄS § 170 lg 2 kohaselt on osanike koosolek pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. ÄS § 174 lg 1 kohaselt on osanike otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

Kaasabi vajadusel või täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Kas on mingid riskid, et kohtutäitur võib juhatuse liikme võlgade katmist nõuda firma arvelt?11.02.2021

Tere!

Järgmine olukord: plaanis avada ettevõtte (OÜ), osanikuks on "puhas" inimene võlgadeta, aga eeldataval juhatuse liikmel on kohtutäituri poolt arestitud hetkel konto. Juhatuse liige ei plaani olla ka osanikuks, ehk tegemist kahe erineva inimesega, kes on pereliikmeliselt seotud. Kas on mingid riskid, et kohtutäitur võib juhatuse liikme võlgade katmist nõuda firma arvelt? Või juhatuse liige võib tegutseda kartmata, et tekitab firmale kahju oma isiklike võlgade pärast?

Tänan Teid vastuse eest!

Lugupidamisega

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Osaühingult füüsilise isiku võlgade tasumist nõuda ei saa. Kui võlgnik oleks osanik, siis saaks võlgade katteks võõrandada võlgnikule kuuluva osaühingu osa.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas osakapitali sissemakse peab tegema endine osanik oma kontolt või võin ka mina uue omaniku ja juhatuse liikmena?11.02.2021

Elukaaslane asutas ilma sissemakseta osaühingu, hiljem lisandusin ka mina juhatuse liikmena. Jaanuari lõpus vormistasime notaris ettevõtte minu nimele ja lisasime ka, et sissemakse saab tehtud ja nüüd tahamegi seda sissemakset teha.
Küsimus: kas osakapitali sissemakse peab tegema ikkagi endine omanik oma kontolt või võin ka mina (uus omanik ja juhatuse liige) seda ise teha?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Seadusest tulenevalt on sissemakse tegemise kohustus osaühingu asutajal, kui ei ole eraldi kokku lepitud, et makse peab tegema osaühingu osa omandaja.

Võib aga eeldada, et kui ülekande teeb tänane osanik ehk Teie, siis ei tohiks registril sellega probleemi olla.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kuidas ja millal toimub ettevõtte kustutamine Äriregistris, kas siin on ka mingid konkreetsed tähtajad?27.01.2021

Osaühing on lõpetatud pärast pankroti väljakuulutamist raugemise tõttu, vastav kanne kajastub Äriregistris kohtumääruse alusel.
Kuidas ja millal toimub ettevõtte kustutamine Äriregistris, kas siin on ka mingid konkreetsed tähtajad? Kas on vajalik esitada täiendavad dokumendid? Kes esitab: pankrotihaldur või endine ettevõtja?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Pankrotiseaduse § 29 lg 8 kohaselt kui juriidilisest isiku võlgniku pankrotimenetlus lõpetatakse raugemise tõttu, likvideerib ajutine haldur juriidilise isiku kahe kuu jooksul menetluse lõpetamise määruse jõustumisest alates. Õigustatud isiku taotlusel võib nimetatud tähtaega pikendada kuni kuue kuuni.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas ja millistel juhtudel on võimalik ülekurss osanikule välja maksta?27.01.2021

Tere

Kas ja millistel juhtudel on võimalik ülekurss osanikule välja maksta? Ülekursi osaks oli mitterahaline sissemakse. Sissemaksed omakapitali (nii rahalised kui mitterahalised) on TSD lisal 7 deklareeritud.

Ettevõtte osanikke on üks, füüsiline isik.

Heade soovidega

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Äriseadustiku kohaselt võib ülekurssi mh kasutada osakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel. Seega on võimalik esmalt suurendada osakapitali osaühingu omakapitali arvel sissemakseid tegemata ehk fondiemissiooni kaudu. Pärast seda on võimalik osakapitali vähendada ning osakapitali vähendamisel võib teha väljamakseid osanikele, kui see on ette nähtud osakapitali vähendamise otsuses.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas võlgnikest inimeste ja firmade nimede avaldamine kodulehel on lubatud?21.01.2021

Oman väikest seadmete rentimisega tegelevat ettevõtet. Viimasel ajal on suurenenud inimeste hulk, kes rendivad seadme, kuid ei too seda kunagi tagasi. Politsei ei aita lepingulistes küsimustes. Milline oleks minu jaoks kõige kiirem ja kulutõhusam viis antud inimestelt kas oma seadmed tagasi saada või kahjutasu välja nõuda? Kas antud isikute nimede avaldamine firma kodulehel on lubatud? Et see oleks hoiatuseks teistele ettevõtetele ja eraisikutele petturi eest.

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Esmalt tasuks kliendi poole pöörduda kohtuvälise nõudekirjaga, milles nõuate seadme tagastamist või kahju hüvitamist. Kui klient ei tagasta ka pärast nõudekirjas nimetatud tähtaega seadet või ei hüvita kahju, siis on võimalik pöörduda hagiavaldusega kohtusse. Kuni 6400 euro suuruse nõude puhul on võimalik esitada ka maksekäsu kiirmenetluse avaldus. Lisaks soovitame alati esitada kuriteokaebuse ka prokuratuurile. Kui renditud seadet ei tagastata, on üldjuhul tegemist ikkagi seadme omastamisega ja politsei peaks seda menetlema.

Eraisikust võlgniku nime avaldamine ei ole kodulehel lubatud, kui selleks puudub võlgniku nõusolek. Kohtupraktikas on peetud lubatavaks äriühingu juhatuse liikme nime avaldamist koos infoga ettevõtte võla kohta võlgniku survestamise eesmärgil, kuid seda eeldusel, et võlgnik on tegelikult võlgu, võlgnikule on vähemalt üldjuhul eelnevalt võla tasumise kohustust meelde tuletatud ja võlausaldajal ei pidanud olema mõistlikku kahtlust juhatuse liikme võimaluses võlgniku majandustegevust mõjutada, eelkõige kui võlausaldaja on avaldanud lisaks võlgnikule selle juhatuse liikme nimed, nagu need nähtuvad avalikust registrist. Maine kahjustamise eesmärgil andmete avaldamine ei ole lubatud.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas maksunõudjal on õigus avaldada mu maksegraafik kolmandale osapoolele?11.11.2019

Tere
Firma on saatnud infot (s.h maksegraafikud, võla suurus jms) ja suhelnud kolmanda osapoolega ilma minult eelnevalt selleks luba saamata ning ka kolmandalt isikult dokumenti küsimata. Kas see on lubatud?

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Lepingu olemasolu ning selles sisalduvaid detaile, sh võlainfo jagamiseks kolmandate isikutega, sõltub millises suhtes on osapooled omavahel. St kes, kellele, miks ja millist infot jagas. Seaduses on mitmeid paragrahve, osad keelavad, osad lubavad, samuti on oluline mida pooled on leppinud kokku omavahel. Üldiselt võiks hea tava olla see, et infot niisama kergekäeliselt ei jagata, kuid nt avaliku huvi korral võib see teinekord olla lausa kohustuslik.

Kaasabi vajadusel või täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Kas osaühingu ühinemiseks füüsilise isiku varaga piisab lõpetamise otsusest või on vajalik ka notariaalne ühinemisleping?20.05.2019

Tere, ühe omanikuga osaühing (mikroettevõte) soovib tegevuse lõpetamiseks ühineda füüsilise isiku varaga (likvideerimismenetluseta). Kas ühinemiseks piisab lõpetamise otsuse vastuvõtmisest või on lisaks vajalik ka notariaalne ühinemisleping? Osaühingul puuduvad kohustised (sh võlad).

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Ühinemisleping tuleb sõlmida notariaalselt (ÄS prg 32 prim lg 3 p 1). Ühendavale eraisikule kohaldatakse ÄS-is sätestatud ühendava osaühingu sätteid.

Kaasabi vajadusel või täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Kas pärandina või kingitusena saadud aktsiad maksustatakse?20.05.2019

Kas pärandina või kingitusena saadud aktsiad maksustatakse?

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Tulumaksuseaduse § 15 lg 4 p 1 alusel ei maksustata vastuvõetud pärandvara. Küll aga võib maksukohustus tekkida vara edasisel võõrandamisel. Sama on kingitustega.

Kaasabi vajadusel või täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Kui tootmine moodustatakse tütarettevõtteks, kas lepingud peab uued sõlmima või piisab nime muutmise teatest?27.11.2018

Tere,
Kui ettevõtte tootmisega tegelev osa lüüakse ettevõttest lahku ning hakkab tegutsema ettevõtte tütarettevõttena, siis kas tootmisega seotud lepingud tuleb ümber vormistada uue ettevõtte nimele või piisab ärinime muudatusest teavitavast infokirjast ja lepingud jäävad senisel kujul emaettevõtte nimele kehtima?

Tänades,

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Tere
Saan Teie küsimusest aru, et tegemist on ettevõtte üleminekuga. Ettevõttesse kuuluvate asjade ja õiguste üleminekuga lähevad omandajale üle kõik üleandja ettevõttega seotud kohustused, muu hulgas töölepingutest tulenevad kohustused ettevõtte töötajate suhtes. Võlausaldaja või teise lepingupoole nõusolekut ei ole kohustuse või lepingu üleminekuks vaja.

Ettevõtte omandaja peab võlausaldajatele viivitamata teatama kohustuste omandamisest, ettevõtte üleandja aga teatama võlgnikele nõuete loovutamisest omandajale. Seega tuleb lepingupartneritele saata vastav teade, kuid lepingute muutmine pole vajalik.

Lisaks märgin, et enne ettevõtte üleminekut tekkinud kohustuste eest, mis on ülemineku ajaks muutunud sissenõutavaks või mis muutuvad sissenõutavaks viie aasta jooksul pärast üleminekut, vastutab üleandja võlausaldajate ees solidaarselt omandajaga, kuid eeldatakse, et omavahelises suhtes üleandjaga on kohustatud isikuks ettevõtte omandaja.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal