Äriõigus

[pealkirja vaade|avatud vaade]
[uuemad enne|vanemad enne]
[10|20|30]

Küsimus: Kas on võimalik tehing, et ostjal on õigus ainult planeeritava projekti varadele ja seonduvatele otsustele?08.06.2022

Tere,

Üks ettevõte kellel olemas nii kinnisvara, kui ka muud põhivara soovib müüa osalust teisele ettevõttele, et kaasata uue projekti jaoks lisarahastust.
Kas on see tehing sellisel kujul võimalik, et ostjal on õigus ainult planeeritava projekti käigus soetatud varadele ja nendega seonduvatele otsustele?

Tänud

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Võimalusi on eelkõige kolm:
1. Eraldada uue projektiga seotud varad eraldi äriühingusse ja kaasata investor sellesse äriühingusse.
2. Sõlmida osanike leping, kuhu lisada kokkulepped eri tulude põhjal dividendide tasumise kohta.
3. Lisada kasumi jaotamisega seotud erikokkulepped äriühingu põhikirja, kuid sellisel juhul on kokkulepped läbi põhikirja avalikkusele teada, mida osanikud üldjuhul ei soovi.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas osaühing võib rentida oma juhatuse liikmelt korterit?08.06.2022

Tere,
Kas osaühing võib rentida eraisikult korteri ja maksta eraisikule üüri kui korteri omanik on selle sama osaühingu ainuosanik ja juhatuse liige?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Sellise tehingu tegemine on lubatud, kui tehing on tehtud turutingimustel.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kuidas lõpetada ettevõtte tegevus, kui võlgnevusi hankijatele ei ole, maksuvõlgasid samuti mitte, on ainult laen omanikele?07.06.2022

Tere! Osaühing loodi eesti disainerite toodangu tutvustamiseks välismaal (müügid, pop-up poed laatadel jne) olemas ka internetipood. Ettevõte on asutatud Eestis, 3 osanikku, kes on aja jooksul Eestist ära kolinud, elavad erinevates Euroopa riikides. Kahjuks on selgunud, et tegevus pole enam jätkusuutlik. Osanikud on andnud ettevõttele laenu ca 6000 eurot.
Samas on olemas kaubavaru ca 5000 euro ulatuses, mida praeguses keerulises olukorras pole võimalik realiseerida. Kuidas lõpetada ettevõtte tegevus? Võlgnevusi hankijatele ei ole, maksuvõlgasid samuti mitte. On ainult laen omanikele. Kas on võimalik tasaarveldada laos oleva kauba varu antud laenudega? Ette tänades

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Enne osaühingu tegevuse lõpetamist on soovitatav sõlmida laenuandja (osaniku) ja laenusaaja (osaühingu) vahel kokkulepe, mille sisuks on laenu tagastamine varas. Osaühingu tegevust on võimalik lõpetada osanike otsusel (ÄS § 201 p 1), milleks on vajalik 2/3 häälteenamus (ÄS § 202 lg 1). Äriregistrisse lõpetamisotsuse kandmiseks tuleb juhatusel esitada avaldus registriosakonnale, millele tuleb lisada osanike otsus ja osanike koosoleku protokoll või hääletamisprotokoll, kui otsus on ÄS § 173 tähenduses vastu võetud koosolekut kokku kutsumata (ÄS § 204 lg 1). Osaühingu lõpetamisel toimub likvideerimine, mille eesmärk on võlgade sissenõudmine, tegevuse lõpetamine, vara müümine ja võlausaldajate nõuete rahuldamine. Kui ettevõttel varad ja kohustused puuduvad, on ka likvideerimine lihtne.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kuidas eemaldada juhatuse liige kui ta on kaua töölt eemal ja juhtimine pole olnud kõige edukam?07.06.2022

Olen ettevõtte osanik, kuid mitte juhatuse liige. Selleks on minu isa. Ettevõtte juhtimine on olnud, aga kahjulik ettevõtte heaolule. Lisaks on ta hetkel 40 päevasel psühhiaatriakliiniku sundravil, mille määrast talle kohus. Kuidas peaksin edasi käituma. Kas on võimalik mul määrata ise uus juhatuse liige ja ta eemaldada? Või on ta töö peatamine ajutiselt võimalik? Või on selleks eraldi väljatoodud nõuded mida peaksin järgima? Igasugune abi oleks teretulnud. Tänud ette.

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi osanike poolt. Juhatuse liike valimiseks on vajalik tema nõusolek. (ÄS § 184 lg 1). Osanike otsusel võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule (ÄS § 184 lg 3). Praeguse juhatuse liikme tagasikutsumiseks on seega vaja osanike otsust ning uue juhatuse liikme valimiseks osanike otsust ja isiku nõusolekut. Äriregistri andmete muutmiseks tuleb esitada avaldus registriosakonnale, millele tuleb lisada osanike koosoleku otsus ja koosoleku protokoll või hääletusprotokoll.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas ühistu liikmel on õigus näha ühistu pangakonto seisu?27.01.2022

Tere, kas ühistu liikmel on õigus näha ühistu pangakonto seisu ja kas on õigus maksudest keelduda kui ei näidata seda?

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Korteriomaniku õigust saada teavet reguleerib KrtS § 45. KrtS § 45 lg 1 kohaselt on korteriomanikul õigus saada juhatuselt teavet korteriühistu tegevuse kohta ja tutvuda korteriühistu dokumentidega. KrtS § 45 lg 2 kohaselt võib juhatus keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju teise korteriomaniku või kolmanda isiku õigustatud huvidele. Seadus ei näe ette, millises vormis või millise sisuga teabe/dokumentide väljastamisest KÜ võib keelduda. Õigust tutvuda KÜ arvelduskontol toimuvaga võib eeldada.

Õiguskaitsevahendina võib korteriomanik nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks korteriomanike üldkoosolek, või esitada kahe nädala jooksul juhatuse keeldumise saamisest arvates või nelja nädala jooksul taotluse esitamisest arvates, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama (KrtS § 45 lg 3).

Kuivõrd tegemist ei ole vastastikuse kohustusega, ei anna teabe mitteväljastamine KÜ poolt Teile korteriomanikuna õigust arvete tasumisest keelduda. Arvete tasumisest keeldumine toob kaasa viiviste lisandumise. Pikema makseviivituse korral ei saa välistada ka kohtumenetlust.

Kaasabi vajadusel või täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Kas osaühingu saab vabatahtlikult likvideerida kui aastaaruanne on tegemata?16.12.2021

Osaühingu vabatahtlik likvideerimine. Aastaaruanded on tegemata. Kas likvideerimine on võimalik või tuleb aastaaruanded enne ära teha?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Osaühingut on võimalik lõpetada osanike otsusel (äriseadustik – edaspidi ÄS § 201 p 1). ÄS § 202 reguleerib osaühingu lõpetamise otsuse vastuvõtmist. Sama sätte lg 2 kohaselt peab juhatus esitama osanikele eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate osaühingu käesoleva aasta majandustegevusest. ÄS § 211 lg 3 esimene lause sätestab, et lõpetamisotsuse vastuvõtmisega lõpeb osaühingu seni kestnud majandusaasta ning algab uus aasta. Sama sätte teise lause kohaselt koostavad likvideerijad (kelleks reeglina on juhatuse liikmed) majandusaasta aruande osaühingu lõpetamise ajaks lõppeva ning iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga. Seega ei ole osaühingu likvideerimine võimalik majandusaasta aruandeid koostamata.
 

Küsimus: Kas kinnisvaravaldkonnas tegutsemiseks võiks luua MTÜ?06.12.2021

Kas kinnisvaravaldkonnas tegutsemiseks võiks luua MTÜ?

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Mittetulundusühingute seaduse (MTÜS) § 1 lg 1 kohaselt mittetulundusühing on isikute vabatahtlik ühendus, mille eesmärgiks või põhitegevuseks ei või olla majandustegevuse kaudu tulu saamine. Sama paragrahvi lõige 2 täpsustab, et mittetulundusühingu tulu võib kasutada üksnes põhikirjaliste eesmärkide saavutamiseks. Mittetulundusühing ei või jaotada kasumit oma liikmete vahel.

Kinnisvara valdkonnas MTÜ loomine ei ole küll keelatud, kuid otsustamaks, kas luua MTÜ või näiteks OÜ, tuleks lähtuda organisatsiooni eesmärgist ja tegutsemispõhimõtetest. Olukorras, kus põhitegevusalaks on ettevõtlus ning tulu saamine, siis tegutsemist MTÜ vormis ei saa pidada korrektseks. Kui tegutsete kinnisvara valdkonnas, kuid eesmärgiks on näiteks mõne ühiskondliku eesmärgi täitmine, mitte tulu saamine, oleks kohane MTÜ asutamine.

Kaasabi vajadusel või täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Kas see topelt "nõue" on õigustatud, ehk siis arestitud vallasvara näol ja lisaks keelumärge?28.10.2021

Olen oma OÜ-s ainuosanik ja juhatuse liige. 2019 aastal saadeti mulle osaühingu mitme võlgnevuse tõttu kohtutäituri poolt vallasvara arestimise akt ning reaalselt tuldi manukatega kohale ja viidi minema osa vara 2300 euro ulatuses, mida enampakkumise korras müüdi. See ei kustutanud veel võlga.
Lisaks on äriregistris siiani osakapitalil keelumärge. Küsimus - kas see topelt "nõue" on õigustatud? Ehk siis arestitud vallasvara näol + keelumärge. OÜ tegutseb veel, kuid ise sooviks lõpetada. Mis võimalused on keelumärke puhul? Kas saan juh. liikme kohalt tagasi astuda, kui uus tuleb asemele? Kas saan firma üle anda, võõrandada?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Keelumärge on õigustatud. Kohtutäituri poolt äriregistrisse kantud keelumärge keelab vastavalt selle ulatusele registrisse kannete tegemise kohtutäituri avalduseta või nõusolekuta.

Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine toimub vastavalt äriseadustikule osanike otsusega ning selleks peab olema juhatuse liikme enda nõusolek. Seega praegusel juhatuse liikmel on võimalus oma nõusolek tagasi võtta ja juhatuse liikme ametikohalt tagasi astuda.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal
 

Küsimus: Kas aktsiaseltsist on võimalik üks omanik välja visata?28.10.2021

Tere,
Kas on võimalik üks omanik välja visata aktsiaseltsist, kus omanikke on 3 ja kõigil võrdsed osakud? Seda ei saa teha ju ühemehe häälselt, ka teine omanik peab nõus olema? Kas see üks peab siis midagi tagasi maksma neile kahele? Või kuidas?

Tänades!

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal

Aktsionäri staatuse lõppemine on võimalik aktsiate ülevõtmisel rahalise hüvitise eest, mis on äriseadustiku kohaselt võimalik aktsionäri taotlusel, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 9/10 aktsiaseltsi aktsiakapitalist. Teie küsimusest ei nähtu aktsionäri aktsiaseltsist välja heitmise võimalikkust.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal
 

Küsimus: Kui juhatuse liige pole koosoleku kutset kätte saanud kas peab saatma korduskutse või tegema koosoleku 2/3 osanikega?21.04.2021

Tere.
Kui osanikule on saadetud tähitud kirjaga osanike koosoleku kokku kutsumise teade 9.03.2021 ja koosoleku aeg on 19.03.2021 aga kirja ei ole ta siiani kätte saanud, siis kas pean saatma eraldi meili veel koosoleku kokkukutsumisest või on seaduslik, kui koosolekul osaleb 2/3 osanikest ainult.
Päevakorras on punkt Juhatuse liikme tagasikutsumine.

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Äriseadustiku § 172 lg 1 kohaselt saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist.

Riigikohus on lahendi nr 2-16-17508 p-s 10 selgitanud, et ÄS § 172 lg 1 teine lause annab koosolekut kokku kutsuvale isikule võimaluse valida, kas saata teade postiaadressil, mis on kantud osanike nimekirja või elektronposti aadressil. Kui vähemalt ühte neist võimalustest on kasutatud, on koosolekut kokku kutsuv isik järginud koosoleku teate saatmiseks ÄS § 172 lg 1 teises lauses ette nähtud korda. ÄS § 172 lg 1 kolmas lause sätestab lisareegli koosoleku teate saatmiseks, nimelt tuleb juhul, kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, teade saata ka sellel aadressil. Sama kehtib ka juhul, kui koosoleku kutsub juhatuse asemel kokku muu selleks õigustatud isik.

Viidatud lahendi p-s 13 on kohus muuhulgas selgitanud, et teate kaotsiminek osanikule edastamise käigus ja selle võimalik kätte saamata jäämine näiteks põhjusel, et osanik ei saa teadet osanike nimekirja kantud aadressil kätte ja postiteenuse osutaja tagastab teate, ei ole koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. Vastasel juhul muudetaks koosoleku korrektse kokkukutsumise tõendamine osaühingule põhjendamatult raskeks, mis võib hakata takistama ühingu efektiivset juhtimist. Osaniku enda ülesandeks on tagada, et osanike nimekirja oleks kantud aadress, millele saadetud teate ta kätte saab. Eeltoodu kohaldub ka koosoleku teate saatmisel tähitud kirjaga.

Koosoleku kokkukutsumise teate e-kirja teel kättetoimetamist on Riigikohus selgitanud lahendi nr 3-2-1-10-17 p-s 15. Juhul kui osanike koosoleku toimumise teade saadetakse osanikele e-postiga, loetakse osanike koosoleku teade õigeaegselt saadetuks, kui e-kiri on saadetud osaniku ja ühingu vahelises suhtluses tavapärasel e-posti aadressil ja sellisel viisil, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini sellisel ajal, et osanikule jääks koosolekuks ettevalmistamiseks vähemalt üks nädal. E-kirja tavaline edastamine tähendab selle saatmist adressaadile ning saatmise korral tuleb eeldada, et e-kiri jõuab adressaadini samal päeval, kui see saadeti.

Eelpool toodust tulenevalt puudub seadusjärgne kohustus koosoleku kokkukutsumise teate saatmiseks paralleelselt posti ja e-kirja teel. Kui koosoleku kokkukutsumise teade on saadetud osanike nimekirja kantud aadressil või muul teadaoleval aadressil on koosoleku kokkukutsumise teade edastatud nõuetekohaselt. Koosoleku teate kättetoimetamisel on oluline jälgida ka ÄS § 172 neljandas lauses toodud tähtaega, st teade peab jõudma adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Esitatud kuupäevadest lähtuvalt ei jõuaks täiendav, e-kirja teel saadetav koosoleku kokkukutsumise teade, enam õigeaegselt adressaadini.

Osanike otsus on osanike koosolekul vastu võetud siis, kui on toimunud hääletamine ja otsuse poolt on antud nõutav arv hääli. ÄS § 170 lg 2 kohaselt on osanike koosolek pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. ÄS § 174 lg 1 kohaselt on osanike otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

Kaasabi vajadusel või täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee