Äriõigus


Küsimus: Osaniku õigused 33,33 % osaga01.09.2011

Olen osanik ettevõttes, kus on kolm osanikku. Kõigil on osalused võrdselt jaotatud, ehk 33,33 % igaühel.
Puudub ka osanike leping, ehk me pole dividendide jagamises eelnevalt kokku leppinud.
Tegelesin ettevõttega 3 aastat ja kui ettevõte hästi tööle läks, siis tekkis meil tüli. Kuna teised kaks on vanad sõbrad, siis jäin mina mängust välja. Hääletati mind juhatusest välja ja võeti kõik õigused ära nii pangas kui igalpool mujal.
Kas ma saan oma 33,33%-ga üldse midagi mõjutada või olengi täiesti ilma sõnaõiguseta ja pole mingit õigust sealt midagi saada?
Mis õigused minul kui osanikul on ja milliseid hüvitisi ja õigusi ma saaksin seaduslikult nõuda?

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Osa annab osanikule eelkõige õiguse osaleda osaühingu juhtimises ja osaühingu kasumi ja lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel. Osaniku õigust osaühingu juhtimisel saab teostada osalemisega ja hääletamisega osanike koosolekutel vastavalt oma osaluse suurusele vastava häälteõigusega.

Osaühingu kasumi jaotamisel on kõigil osanikel võrdsed õigused vastavalt oma osaluse suurusele, kui põhikirjaga ei ole sätestatud teisiti ning osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.

Osanike otsute vastuvõtmiseks vajaliku häälteenemuse sätestab põhikiri ning enamikel juhutudel vastavad põhikirjade sõnastused Äriseadustiku üldregulatsioonile. Äriseadustiku üldregulatsiooni järgi piisab osanike koosolekul valdava enamuse otsuste vastuvõtmiseks 2/3 poolthäältest, mistõttu 1/3 osaluse puhul on vähemusse jääval osanikul otsustusprotsessi paljudes küsimustes otseselt raske mõjudada. Samas on aga osade otsuste puhul vajalik ka 3/4 häälteenamus, millisel juhul saavad otsustavaks ka 1/3 suuruse osalusega osaniku hääled (nt osade omandamisel osanike ostueesõiguse välistamine) ning 1/3 osaniku hääled saavad ilmselt kohe otsustavaks ka juhul, kui keegi teistest osanikest koosolekule ei peaks kohale tulema.

Samas on aga osanikul, kes ei suuda enda poolt soovitavaid otsuseid realiseerida osanike koosolekul, mitmeid teisi võimalusi osaühingu majandustegevusel silma peal hoida. Osanikul on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Kui juhatus ei peaks osanikku huvitavat informatsiooni/dokumente väljastama, siis saab nõuda nende väljastamist kohtu kaudu. Samuti võib osanik, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, nõuda osaühingu juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist osanike otsusega. Kui osanike koosolekul seda ei otsustata, saab nõuda erikontrolli läbiviimist kohtu kaudu.

Ühtlasi on oluline teada, et osanik vastutab osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest. Seega on võimalik osaühingu jaoks kahjulike otsuste eest esitada nõudeid ka teadlikult kahjulikke otsuseid teinud osanike vastu.