Äriõigus

Äriseadustiku (edaspidi ÄS) kohaselt on osanikul võimalik oma osa võõrandada nii teisele osanikule (teistele osanikele) kui ka kolmandale isikule (ÄS §149 lg-d 1,2). Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepinguesitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut (ÄS §149 lg 2).

ÄS § 149 lg 3 kohaselt võib osaühingu põhikirjas ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, eelkõige, et osa võõrandamiseks on vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Seesuguse osanike nõusoleku tingimuse sätestamisega saab põhimõtteliselt osa võõrandamise kolmandale isikule välistada, kuna vastava nõusoleku puudumisel on osa käsutamine tühine. Kui põhikirjaga on ette nähtud osa võõrandamiseks osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusoleku vajadus, peab esmalt taotlema vastava otsuse tegemist, millega kas antakse nõusolek võõrandamiseks või keeldutakse selle andmisest, kusjuures seadus ei sätesta nõusoleku andmisest keeldumisele põhjendamiskohustust. Mõjuval põhjusel võib vastava nõusoleku saamiseks esitada kohtusse hagi. 


Osaühingut on võimalik võõrandada nii müügilepingu kui ka kinkelepingu teel. ÄS § 149 lg 4 kohaselt peab osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. Viimane nõue ei kohaldu Eesti väärtpaberite keskregistris registreeritud osade võõrandamise puhul. Osa omandaja suhtes kehtivad võõrandaja ja osaühingu vahelised osaniku ja osaühingu vahelist suhet puudutavad tehingud, mis on tehtud enne osaühingule osa võõrandamisest teatamist (ÄS §150 lg 2).

Ettevõtte võõrandamine võib toimuda tavapärase majandustegevuse raames, kuid tuleb ette olukordi, kus ettevõte võõrandatakse eesmärgiga vabaneda senistest võlgadest, üritades ettevõtte üleminekut võlausaldajate eest varjata ning tinglikult võib viimast ettevõtte ülemineku viisi nimetada ettevõtte varjatud üleminekuks. Võlaõigusseaduse § 183 lg 1 sätestab ettevõtja üleandja vastutuse üldaluse: „Enne ettevõtte üleminekut tekkinud kohustuste eest, mis on ülemineku ajaks muutunud sissenõutavaks või mis muutuvad sissenõutavaks viie aasta jooksul pärast üleminekut, vastutab üleandja võlausaldajate ees solidaarselt omandajaga. Eeldatakse, et omavahelises suhtes üleandjaga on kohustatud isikuks ettevõtte omandaja.“

Maksukorralduse seaduse (MKS) § 35 sätestab, et kui seadusega on ette nähtud õigusjärgluse korras õiguste ja kohustuste üleminek ühelt isikult teisele, siis lähevad õigusjärglasele üle ka kõik käesoleva seaduse § 31 lõikes 1 nimetatud nõuded ja kohustused, välja arvatud sunniraha maksmise kohustus. MKS § 31 lg 1 p-s 4 sätestatud kõrvalkohustus hõlmab ka deklareerimiskohustust. MKS § 31 lg 2 kohaselt tekivad nimetatud nõuded ja kohustused seadusega sätestatud tingimuste saabumisel, kui seadusega ei ole sätestatud, et kohustuse tekkimiseks on vaja maksuhalduri haldusakti. MKS § 56 lg 1 kohaselt on maksukohustuslane kohustatud maksuhaldurile teatama kõik talle teadaolevad asjaolud, mis omavad või võivad omada maksustamise seisukohast tähendust. Maksuhalduril on õigus saada maksumenetluses tähendust omavate asjaolude väljaselgitamiseks maksukohustuslaselt või tema esindajalt suulist või kirjalikku teavet (MKS §60 lg 1) ning vajadusel võib teavet nõuda ka pöörduda ka kolmandatelt isikutelt (MKS §61 lg 1).

Dokumentidele säilitustähtaja määrab äriühing ise, arvestades õigusaktidega sätestatud säilitamistähtaegu. Raamatupidamise algdokumente ja muid tehingute mõistmiseks vajalikke dokumente (lepingud, saatelehed, kirjavahetus jmt) ning raamatupidamisregistreid, samuti kõiki tollidokumente tuleb säilitada vähemalt seitse aastat; töölepingu dokumenti ja lõppenud juriidilise isiku dokumente tuleb säilitada kümme aastat (vastavalt raamatupidamise seadusele ja töölepingu seadusele).

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee