Äriõigus

50-50 osalusega Äriühingu osanike vahel erimeelsuste tekkimine on juriidiliselt väga keeruline situatsioon, sest sellise osaluse jaotuse puhul ei ole kummalgi osanikul iseseisvalt otsustusõigust ning sisuliselt muutub osaühingu juhtimine osanike tasemel võimatuks.

Olukorra lahendamise võimalused olenevad suuresti osaühingu põhikirjas ja olemasolu korral osanike lepingus sätestatust.

Kui antud juhul eeldada, et põhikiri vastab seaduse üldisele regulatsioonile ja osanike leping olukorra reguleerimiseks puudub, siis tuleks esimesena otsida situatsiooni ajutise lahendamise võimalusi osaühingu nõukogu või juhatuse kui madalamal seisvate organite tasemel. Eeldatavasti puudub antud juhul osaühingul ka nõukogu, mistõttu tuleks otsida olukorra ajutise lahendamise võimaluse juhatuse pädevuse raames.

Osaühingu hagi alusel võib kohus osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuval põhjusel olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele. Siinjuures on aga oluline märkida, et kuna vastava hagi saab esitada osaühing, keda esindab osaühingu juhatus, siis taandub vastava hagi esitamine tagasi sellele, kes on osaühingu juhatuse liige ning millisel viisil on ta valmis omaltpoolt olukorra lahendamisesse sekkuma.

Äriühingu juhatusel on lisaks veel mitmeid olulisi funktsioone äriühingu töö korraldamisel, sealhulgas õigus kutsuda kokku osanike koosolekuid, sõlmida/lõpetada osaühingu nimel lepinguid jms. Seega võib olukorra ajutine lahendamine olla võimalik kas nõukogu või juhatuse tasemel teatud hädavajalike otsuste vastuvõtmisega, mille juures saab aga määravaks asjaolu, kumma osaniku soovidega ühtivad juhatuse liikmete poolt juhatuse tasemel vastuvõetavad otsused. Juhatuse liikmete arv ja nende esindusõiguste piirid määravad ühtlasi ära selle, kas ja millises ulatuses on võimalik situatsiooni sellisel viisil ajutiselt lahendada.

Pikemas perspektiivis tuleb aga olukord siiski lahendada osanike tasemel ning olukorra lahendamise võimalused sõltuvad väga spetsiifiliselt antud osaühingu täpsest situatsioonist ja olukorrast ning erimeelsuse aluseks olevatest asjaoludest.

Näiteks juhul, kui mingi küsimuse otsustamiseks on seaduses sätestatud korras kokku kutsutud osanike koosolek ning üks osanikest jääb tulemata, siis on võimalik kokku kutsuda uus osanike koosolek, millisel on võimalik vastu võtta otsuseid olenemata teise osaniku mitteilmumisest. Osanike koosoleku kutsub üldjuhul kokku juhatus, kuid juhul, kui juhatus ei kutsu vähemalt 1/10 osanike nõudel koosolekut kokku hiljemalt 1 kuu jooksul, siis võivad vastavad osanikud kutsuda koosoleku ise kokku. Seega juhul, kui keegi osanikest muutub passiivseks, siis võib olukorrale leiduda lahendus korduvate koosolekute kokkukutsumisega ja otuste vastuvõtmisega ilma passiivse osanikuta.

Juhatuse liikme vahetusega seonduvates küsimustes on aga nõukogu puudumisel osanikel, kelle häältega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, õigus nõuda mõjuval põhjusel juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu poolt. Mõjuvaks põhjuseks võib vastavalt olukorrale olla ka asjaolu, et juhatuse liige käitub vastuolus osaühingu huvidega, st teeb otsuseid, mis on osaühingule kahjulikud või jätab osaühingu jaoks vajalikud otsused tegemata. Kohus võib väljalangenud juhatuse liikme asemele määrata ka uue juhatuse liikme.

Abiks võib olla ka võimalus, et osanikel, kelle häältega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, õigus nõuda osaühingu juhtimise või varalise seisundiga seotud erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist osanike otsusega. Kui osanikud erikontrolli läbiviimist ei otsusta, võivad vähemalt 1/10 osakapitalist esindavad osanikud nõuda erikontrolli korraldamist ja läbiviija määramist kohtu poolt. Selline erikontrolli läbiviimine võib anda selgust osaühingu juhtimises toimuva kohta ning aidata edaspidiste vaidluste lahendamisel.

Kokkuvõttes on aga igale olukorrale võimalik otsida lahendusi just antud olukorra ja osaühingu eripärasid arvestades ning üldiselt igal juhul sobivaid lahendusi osanikevahelise patiseisu lahendamiseks ei ole. Osanikevahelise patiseisu lahendamine võib kujuneda pikaajaliseks ning kulukaks ettevõtmiseks ning selliste olukordade vältimiseks on soovitatav vastavasisuliste olukordade lahendamine juba eelnevalt reguleerida osanike lepinguga.