Äriõigus


Küsimus: Kas enne tähtaega tagasikutsutud nõukogu liikme tehing kehtib?18.10.2011

Oletame, et aktsiaseltsil A on nõukogu liige X ja 100% ainuaktsionär Y.
Y otsustab, et vahetab nõukogu liikme X välja ning astub ise nõukogu liikmeks. Y teeb vastavasisulise ainuaktsionäri otsuse, et kutsuda X nõukogust tagasi ning valida uueks nõukogu liikmeks Y. Y teavitab sellest ka X-i, kuid X vaidleb sellele kategooriliselt vastu. X rõhutab, et teda valis nõukokku eelmine aktsiaseltsi 100% aktsionär C ning valis ta 3 aastaks. Seni on möödunud ainult 1,5 aastat.

Järgmisel päeval teeb X aktsiaseltsi A nimel tehingu (laenuleping), millega aktsiaselts annab ühele äripartnerile väikese 100 eurose laenu.

Kas tehing kehtib?

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Jüri Sirel
loe lisaks
Äriseadustiku § 306 lg 1 ja § 307 lg 1 tulenevalt esindavad aktsiaseltsi juhatuse liikmed. Nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle (ÄS § 316). ÄS § 318 lg 4 kohaselt ei või nõukogu liikmeks olla aktsiseltsi juhatuse liige. Reeglina nõukogu liikmetel aktsiaseltsi esinduõigust ei ole. Antud situatsioonist ei nähtu, et nõukogu liikmel oleks äriühingu nimel tehingute tegemiseks olnud erivolitus ning seega võib järeldada, et nõukogu liige tegutses antud juhul ilma volituseta ning sõlmitud laenuleping on tühine. Oluline on märkida ka seda, et ÄS § 319 lg 4 kohaselt võib üldkoosoleku valitud nõukogu liikme sõltumata põhjusest igal ajal tagasi kutsuda.