Äriõigus


Küsimus: Kuidas käib osa müümine ja teiste osanike ostueesõiguse realiseerimine?04.07.2012

Tere! Osaühingul on 4 osanikku - osalused jagunevad 10%, 20%, 30% ja 40%. 40% osalusega osanik otsustas oma osa võõrandada juriidilisele isikule. Teistele osanikele ta ostu-müügilepingut ei esitanud, teatas vaid meili teel, et tema osalus on müüdud teisele firmale (alus: ostu-müügileping 21.06.2012). Äriseadustikust loen välja, et prg. 149 lg.2 alusel on teistel osanikel ostueesõigus 1 kuu jooksul hetkest kui nad on tutvunud ostu-müügi lepinguga, mille pidanuks esitama müüjast osanik. Palun selgitage, kuidas käib selline toiming praktiliselt. Meilis mainitud ostu-müügi lepingule viitamisest võiks arvata, et leping on juba notari juures sõlmitud. Mida peab tegema osanik, kes soovib osa müüa - esmalt? Millised dokumendid esitama notarile, et notar tehingu kinnitaks ja kas tal on õigus ka ümber mõelda ja loobuda osa müügist juhul, kui kolmandale isikule ei õnnestu müüa ja teistele osanikele, kel ostueesõigus, ei taha müüa. Ning veel, kui notariaalne leping ongi sõlmitud ja müüja lepingut teistele osanikele ei tutvusta, kuhu tuleks siis pöörduda, et lepingut näha? Osanikust müüja näol ei ole tegemist juhatuse liikmega.
Ette tänades

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Jüri Sirel
loe lisaks
Ostueesõigus on õigus, mille teostamise korral loetakse ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Ostueesõiguse teostamine ei muuda kehtetuks ostjaga sõlmitud müügilepingut ega sellest tulenevaid kohustusi. Ühtlasi ei või müüja ja ostja kokku leppida, et müügileping kehtib üksnes siis, kui ostueesõigust ei teostata või müüjale jätta ostueesõiguse teostamise juhuks lepingust taganemise õigust.

Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest, kui põhikirjaga ei ole sätestatud erinevaid tingimusi. Müüja peab ostueesõigust omavale isikule viivitamata teatama ostjaga sõlmitud müügilepingust ja selle sisust. Kui müügileping on sõlmitud kirjalikus vormis, peab müüja ostueesõigust omava isiku nõudmisel esitama talle lepingu. Müüja teatamiskohustus loetakse täidetuks ka siis, kui lepingust ja selle sisust teatab või lepingu esitab ostueesõigust omavale isikule ostja.

Äriühingu osa võõrandamise korral peaks müüja esitama müügilepingu osaühingu juhatusele, kes seejärel peaks teavitama viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Teiste osanike jaoks hakkab ostueesõiguse kasutamise tähtaeg jooksma alates neile müügilepingu esitamisest, sest osanikud peavad olema ostueesõiguse teostamise otsustamiseks teadlikud senise müügilepingu kõikidest tingimustest.