Mittetulundusühinguõigus


Küsimus: Kuidas vormistada osaühingu omandus ümber, kuna senine omanik MTÜ ei tegutse enam?02.12.2015

Tere
6 aastat tagasi sai loodud OÜ, mille 100% omanik on MTÜ. Nüüdseks on MTÜ tegevus hääbunud ja võiks otsad kokku tõmmata, aga OÜ tegutseb edasi ja seetõttu ei saa ka MTÜ-d lõpetada, sest siis kaoks OÜ omanik. Kuidas oleks kõige õigem OÜ omandust muuta, arvestades, et OÜ-d juhib üks MTÜ liige, kes tegelikult seda OÜ-d veab ja asutust arendab. OÜ osa oleks soov osta ehk veel 2-3 sellesama MTÜ liikmel. MTÜ üldkoosolek müügi/kinke otsuse ka teeks. Küll aga tekib küsimus, mis hinnaga. On ju nad kõik kunagi loonud selle MTÜ ja sinna panustanud. MTÜ teenitud tuludest loodi OÜ.
Kas on võimalik, et MTÜ lihtsalt müüb osaku nn. kokkuleppe hinnaga soovijatele. Kingib koosoleku otsusega või peab müüma turuhinnaga. Siis tekib meil küsimus, mis on turuhind. Kas osaku väärtus?
OÜ tegevus ei ole eriti aktiivne ja suuremahuline. Kuidas üldse alustada. Esitada üldkoosolekul küsimus osaku müügist, samas osalejad on tegelikult needsamad, kes OÜ osa soovivad. Praegu on üks osa, kas siis tuleb osade arvu suurendada kui tahtjaid on näiteks kolm. Ehk siis üldkoosolek peab vastu võtma ilmselt otsuse müügi, kinkimise kohta. Ja millise hinnaga. Edasi siis juba on vaja notariaalset kinnitust.
Sai veidi segane kiri aga sisu ehk mõistetav. Vaja vabastada MTÜ OÜ-st ja on kitsas ringi huvilisi, kes samas teist korda ei taha suurt summat sisse panustada. Omal ajal on makstud nii MTÜ sisseastumis- kui aastaseid liikmemakse.

Vastus: Keijo Lindeberg_, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Keijo Lindeberg_
loe lisaks
Osaühingu võõrandamiseks on soovitatav MTÜ juhatuse poolt kokku kutsuda üldkoosolek, kes teeb vastava otsuse ning annab juhatusele korralduse ostu-müügitehingu sõlmimiseks (mittetulundusühingute seaduse § 27 lg 5 kohaselt on mittetulundusühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga ei nõustunud üldkoosolek). Mittetulundusühingute seaduse § 22 lg 1 kohaselt on üldkoosoleku otsus vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle poole koosolekul osalenud mittetulundusühingu liikmetest või nende esindajatest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

Osaühingut on võimalik võõrandada nii müügilepingu kui ka kinkelepingu teel – vastava otsuse teeb üldkoosolek. Kinke puhul (ning ka müümisel alla turuväärtuse) võib tekkida maksurisk, mistõttu seda varianti ei soovita. Kinkelepingu puhul otsustab MTÜ kingisaajate osade suuruse ning müügilepingu korral tuleb kokku leppida, kuidas osad uute osanike vahel jagunevad, kas võrdsetes osades või mitte.

Osaühingu osa turuhind oleneb ettevõtte väärtusest (mitte osa nimiväärtuses). Ettevõtte väärtust võib hinnata näiteks osaühingu varade realiseerimisväärtuse alusel, tulevikuväljavaadete ja osanike võimalusest tulevikus tulu teenida, osaühingu struktuuri ja kvaliteedi alusel jne. Lõpptulemusena on hind aga kokkuleppe küsimus - palju ollakse selle eest reaalselt valmis maksma ja millise hinnaga ollakse nõus seda müüma. Orienteeruva väärtuse kohta võib esmalt küsida osaühingu raamatupidajalt.

Äriseadustiku § 149 lg 4 kohaselt peab osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. Seega OÜ osa võõrandamistehing peab toimuma notari juures.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee