Äriõigus


Küsimus: Kas enamusosanike 3/4 häältega võib välistada seniste osanike osakapitali suurendamise ja laiendada osakapitali uutele osanikele?04.07.2012

Kas on seadusega kooskõlas osakapitali suurendamine 20% osalusega osanikku sellesse kaasamata?
Leidsin internetis artikli, kus selgelt kirjas, et osade omandamise proportsionaalsuse välistamisel tuleb silmas pidada ÄS-i põhimõtet, et osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt (ÄS § 154 lg 1), mis on hea usu põhimõtte (VÕS § 6 ja TsÜS § 32) ja õiguste kuritarvitamise keelu (TsÜS § 138 lg 2) väljendus ühinguõiguses. Sellest tulenevalt on ÄS-i § 193 lõike 1 alusel võimalik üldise, 3/4 häälteenamusega välistada vaid kõigi osanike eesõigus, kuid mitte üksikute osanike eesõigus.

Siit küsimus:
Kas enamusosanikel on õigus 3/4 häälte enamusega välistada kõikide osanike osakapitali suurendamise õigus, kuid suurendada osakapitali uute osade väljalaske teel kolmandatele isikutele ning kas need kolmandad isikud võivad olla enamusosanike lähisugulased?

Tänan vastuse eest!

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Jüri Sirel
loe lisaks
Enamusosanikel on õigus välistada 3/4 häälteenamusega kõigi osanike osakapitali suurendamise õigus ja lasta välja uusi osasid kolmandatele isikutele eeldusel, et selline tegevus ei lähe vastuollu hea usu põhimõttega, et ei toimu õiguste kuritarvitamist ning et kõiki osanikke koheldakse võrdselt. Näiteks võib olla nii äriühingu kui ka kõigi osanike huvides kaasata juurde strateegiline investor ning lasta temale välja uus osa, mille võrra suurendatakse osakapitali. Kui aga osanike eesõiguse välistamine toimub varjatud tagamõttega saavutada äriühingu üle suurem kontroll, siis võib tegemist olla osanike ebavõrdse kohtlemisega ja hea usu põhimõtte rikkumisega, millest tulenevalt on vastav tehing vaidlustatav.