Äriõigus

[pealkirja vaade|avatud vaade]
[uuemad enne|vanemad enne]
[10|20|30]

Küsimus: Kuidas ma kõige lihtsamalt kaks ühemehe osaühingut üheks võiks liita?17.09.2014

Varem oli tegutsemine aktiivsem ja praegu ühemehefirmana kaks osaühingut, lisaks on jäänud üles FIE. Üks OÜ on vanem ja käibemaksukohustuslane. Varasid on mõlemal, nii tehnikat kui kinnisvara. Käibemaksuga firma pidamisel pole enam mõtet. Kuidas neid kõige optimaalsemal viisil ühendada, nii et ei tekiks liigseid maksuriske?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Kui Te ei soovi enam FIE-na tegutseda, siis Te saate lasta end FIE-na äriregistrist kustutada (äriseadustiku § 59 lg 3). Osaühingute puhul on kõige lihtsam teha osaühingute ühinemine, mida reguleerivad äriseadustiku §-d 391-405 (üldine regulatsioon) ja 411-417 (osaühingute eriregulatsioon). Lühidalt kokku võttes tuleb võtta vastu ühinemisotsused, sõlmida notari juures ühinemisleping, teavitada ühinemisest Ametlikes Teadaannestes ja esitada need dokumendid äriregistrile.

Samas juhul, kui Teie ainus soov on edaspidi käibemaksu mitte maksta, siis võite ka mõlemad OÜ-d alles jätta, kuid lihtsalt paluda Maksu-ja Tolliametil käibemaksukohuslasest OÜ käibemaksukohuslaste registrist kustutada. Käibemaksuseaduse § 22 lg 1 kohaselt, kui isik on registreeritud maksukohustuslasena ja tema tehtavate tehingute maksustatav käive ei ületa tema arvestuste kohaselt järgneva 12 kuu jooksul 16 000 eurot, võib ta esitada maksuhaldurile avalduse enda registrist kustutamiseks.

Kui Te soovite aga maksuriskide analüüsi, siis selleks on vajalik tutvuda põhjalikult ettevõtte tegevuste ning varadega. Nii vähese info põhjal pole võimalik maksuriske kaardistada.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Milline on kiireim ja mugavaim viis OÜ-st lahkumiseks, kuna üks osanik läks välismaale elama?03.09.2014

Tere,
osaühingul on kaks osanikku, kellest üks on Eestist välismaale elama lahkunud ning soovime poolte kokkuleppel selle ka vormistada. Uurides äriseadustikku, tundus kõige mõistlikum variant vormistada 1 eurone osakute müügitehing ja seejärel teha kanne äriregistris. Kas see tehing peab olema tingimata notariaalne ja kas sel juhul jääb OÜ-le ainult üks osanik ning see on äriseadustiku mõistes adekvaatne? Mõned foorumid räägivad, et sel juhul tuleks ühingu tegevus lõpetada ja teine osapool asuks tegutsema FIEna näiteks.
Aitäh!

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Nagu Te ka ise välja pakkusite, on kõige lihtsam müüa osaühingu osad sümboolse tasu eest teisele osanikule. Juhul, kui osaühingu osad pole registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskregistris, tuleb ostu-müügitehing sõlmida notari juures. Osaühingul võib olla ka 1 osanik. OÜ tegevust kindlasti lõpetama ei pea.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kuidas tagandada osaühingu juhatuse liige, kui ülejäänud kaks liiget on sellega nõus?02.09.2014

Kuidas on juriidiliselt võimalik tagandada üks juhatuse liige juhatusest, kui kokku on juhatuse liikmeid kolm ja kaks on kolmanda liikme tagandamise poolt?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Äriseadustiku § 184 lg 1 kohaselt kutsutakse juhatuse liikmed tagasi osanike poolt. Kui ühingul on nõukogu, kutsub juhatuse liikmed tagasi nõukogu.

Seega juhatuse liikme tagasikutsumiseks tuleb kutsuda kokku osanike koosolek (kui OÜ-l pole nõukogu). Teised juhatuse liikmed üht juhatuse liiget tagasi kutsuda ei saa.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kuidas maksta osanikule osaühingu asutamise kulud osaühingu poolt, et see korrektne oleks?15.07.2014

Tere, kui osaühing on asutatud nii, et põhikirjas on sätestatud, et asutamiskulud tasub osaühing, siis kuidas ametlikult seda teha. Oletame, et asutamisel tasus riigilõivu üks osanikest enda eraisiku kontoga. Kas siis hiljem tohib lihtsalt näiteks osaühingu pangakontolt kanda vastava summa osaniku kontole selgitusega "asutamiskulud"?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Äriseadustiku § 147 lg-te 1 ja 2 kohaselt lähevad osaühingu äriregistrisse kandmisest osaühingule üle enne osaühingu äriregistrisse kandmist asutatava osaühingu nimel tehtud tehingust tulenevad kohustused. Kui kohustuse on täitnud kolmas isik (üks osanikest), on tal õigus nõuda OÜ-lt samas summas hüvitist.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn & Tartu
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kuidas lahkuda 2 osanikuga täisühingust, kui teine osanik ei ole kokkuleppelise likvideerimisega nõus?07.07.2014

Soovin lahkuda täisühingust, millel on 2 osanikku. Mida selleks tegema peab? Ettevõtjaregister ei võimalda muudatustaotlust teha, sest siis jääks ainult 1 osanik, mis ei ole õiguslik. Saan aru, et tuleks teha likvideerimine, kuid kuidas käituda, kui teine osanik keeldub kokkuleppelisest lahendist, s.t ei ole võimalik koos allkirjastada likvideerimisotsust. Kas pean pöörduma kohtusse?
Äriseadusekohaselt saan kohtusse pöörduda mõjuval põhjusel. Kas usalduse kaotamine on mõjuv põhjus, sest aasta jooksul ei ole ma saanud mitte mingit infot ettevõtte tegevuse ja raamatupidamise kohta, kuigi olen seda küsinud. Kas see, et kokkuleppeliselt ei ole võimalik ühingut likvideerida, sest teine osanik lihtsalt blokib teemat, on mõjuv põhjus?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Äriseadustiku § 107 (ÄS) kohaselt võib osanik võib lahkuda täisühingust majandusaasta lõpul, teatades sellest vähemalt kuus kuud ette, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.

Seega tuleb Teil tutvuda ühingulepingus sätestatuga ning tähtaega järgides on Teil võimalik täisühingust lahkuda.

ÄS § 111 lg 1 tulenevalt makstakse osaniku lahkumisel täisühingust talle hüvitusena see osa ühingu varast, mida ta oleks saanud, kui ühing oleks lõpetatud osaniku lahkumise või väljaarvamise päeval. Ühingulepinguga võib ette näha hüvituse arvestamise teistsuguse korra.

ÄS § 110 nähtuvalt, kui täisühingul on kaks osanikku ja üks neist on ühingust lahkunud või välja arvatud ÄA §-de 107–109 alusel, võib kohus teise osaniku nõudel otsustada, et see osanik jätkab täisühingu õigusjärglasena tegevust füüsilisest isikust ettevõtjana ja ühing lõpetatakse likvideerimiseta.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn & Tartu
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas osaühingu juhatusest on võimalik tagasi astuda vaid avaldust esitades?26.06.2014

Tere,
Kahe osanikuga osaühing. Mõlemal 50%. Üks on juhatuses ja teine ei ole. Kas osanik, kes soovib juhatusest tagasi astuda ja teine hääletab selle vastu, siis kas tal on võimalik tagasi astuda?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Teil on õigus ühepoolse avaldusega juhatusest tagasi astuda. Juhatusest tagasiastumiseks tuleb esitada osanikele vastav avaldus, mille võib lisaks edastada ka otse äriregistrile. Samas tuleks kontrollida, kas Teie tegevust juhatuse liikmena reguleerib ka leping (käsundusleping). Kui jah, siis võivad sellest tuleneda täiendavad kohustused - tagasiastumisest tuleb kokkulepitud aeg ette teatada, peate tasuma leppetrahvi vms.

Seda küsimust reguleerib äriseadustiku § 184 lg 7: "Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud organile. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut."

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn & Tartu
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas ühemehefirmas pean iseennast töötajana arvele võtma või piisab juhatuse liikme lepingust?26.06.2014

Tere
Olen juba tükk aega otsinud vastust küsimusele, kuidas toimib nö ühemehefirma. Ütleme, et osutan raamatupidamisteenust, kuid mul pole ühtegi töötajat, vaid ise teostan kõik tööd/teenused. Kas pean iseennast töötajana arvele võtma või piisab juhatuse liikme lepingust?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Üldpõhimõtte kohaselt tegutseb juhatuse liige käsunduslepingu alusel ja töötaja töölepingu alusel. Seega kui Te täidate ka töötaja funktsioone, siis see võiks toimuda töölepingu alusel. Samas otseselt ei saa keegi kohustada Teid enda ettevõttega töölepingut sõlmima. Sama on ka käsunduslepinguga ehk Teil ei pea ühtegi (kirjalikku) lepingut olema.

Probleem võib tekkida siis, kui ettevõttel pole ühtegi töötajat ning kogu tulu võetakse ettevõttest välja dividendidena. Sellisel juhul võib maksuamet käsitleda osa dividendidest töötasuna ja selle maksustada.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn & Tartu
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Mille alusel on Krediidiinfo AS-il õigus minu nime, isikukoodi ja võlgnevusi avalikult avaldada?26.06.2014

Kas Krediidiinfo AS-il on õigus minu nime, isikukoodi ja võlgnevusi avalikult avaldada? Ma leian, et meil on isikukaitse seadus, mis keelab seda teha ükskõik millisel aktsiaseltsil, osaühingul või fie-l. Mina oma allkirjaga ei ole Krediidiinfo AS-ile andnud seda õigust. Kui Krediidiinfo AS-il on see õigus, siis kes andis neile selle õiguse ja millise seaduse paragrahvi alusel?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Teie küsimusele vastamiseks tuleks tutvuda täpsete asjaoludega. Riigikohus on näiteks lahendis nr 3-2-1-67-10 (http://www.nc.ee/?id=11&tekst=222530384) märkinud järgmist:

"Kolleegium nõustub maakohtuga, et juriidilistest isikutest võlglaste nimekirja avalikustamist koos juhatuse liikmete kui seotud isikute nimedega ei saa pidada vastuolus olevaks seadusest tuleneva keeluga, esmajoones isikuandmete kaitse seadusega. Isik, kes on juriidilise isiku juhatuse liikmena kantud avalikku registrisse, peab arvestama avalikustamisega ja sellega, et tema esitatud andmed on avalikkusele kättesaadavad. Nende andmete avalikustamist ei ole seadusandja kolmandatel isikutel keelanud."

"Kolleegiumi arvates on andmete selline avalikustamine lubatav, eeldusel et võlgnik on tegelikult kostjale võlgu, võlgnikule on vähemalt üldjuhul eelnevalt võla tasumise kohustust meelde tuletatud ja kostjal ei pidanud olema mõistlikku kahtlust hageja võimaluses võlgniku majandustegevust mõjutada, eelkõige kui ta on avaldanud lisaks võlgnikule selle juhatuse liikme nimed, nagu need nähtuvad avalikust registrist (vt ÄS § 28 lg 1). Täiendavat kohustust kostjal võlgniku ja hageja vaheliste suhete selgitamiseks ei olnud. Seda ei muuda hagejat avaldamisel negatiivses kontekstis näitamine, mida saab käsitada ka avaliku häbistamisena, kui seejuures on järgitud sündsuse piire ega ole vastuollu mindud heade kommetega. Ka ei järeldu üksnes asjaolust, et äriühing on kellelegi võlgu, iseenesest seda, et äriühingu juhatuse liikmed on ebakompetentsed või olnud pahatahtlikud."

Samas eraisikutest võlgniku nime ja sünniaja internetis avalikustamine on seaduslik vaid juhul, kui võlgnikult on võetud sellekohane nõusolek. Selle kohta saate lisaks lugeda näiteks: http://www.aki.ee/et/uudised/pressiteated/andmekaitse-inspektsioon-seiras-volaandmete-avaldamist-internetis

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn & Tartu
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas äriühing võib anda laenu juhatuse liikmele?18.06.2014

Tere,
Kas on võimalik anda minu firmast eraisikule laenu, kes on samas ka juhatuse liige antud ettevõttes?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Ei tohi.

Äriseadustiku § 159 lg 1 kohaselt ei või osaühing anda laenu:
1) oma osanikule, kelle osa esindab rohkem kui 5 protsenti osakapitalist;
2) oma emaettevõtja osanikule, aktsionärile või liikmele, kelle osa või aktsiatega on esindatud rohkem kui 5 protsenti emaettevõtja osa- või aktsiakapitalist;
3) isikule osaühingu osa omandamiseks;
4) oma juhatuse ega nõukogu liikmele ega prokuristile.

Äriseadustiku § 281 lg 1 kohaselt ei või aktsiaselts anda laenu:
1) oma aktsionärile, kelle aktsiatega on esindatud rohkem kui 1 protsent aktsiakapitalist;
2) oma emaettevõtja osanikule, aktsionärile või liikmele, kelle osa või aktsiatega on esindatud rohkem kui 1 protsent emaettevõtja osa- või aktsiakapitalist;
3) isikule aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks;
4) oma juhatuse ega nõukogu liikmetele ega prokuristile.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn & Tartu
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Mida teha, kui enamusosanik ei taha minu osa osta ja ma ei taha temaga edasi osaühingus olla?18.06.2014

Enamusosanikule on tehtud osa müügil hinnapakkumine. Ostja ei ole huvitatud minu osa (1/10) ostmisest. Samas mina ei soovi uue enamusosanikuga olevas osaühingus edaspidi olla osanik ega ka ainuke juhatuse liige. Millised on minu võimalused? Kuidas toimida?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Teil on õigus ühepoolse avaldusega juhatusest tagasi astuda. Juhatusest tagasiastumiseks tuleb esitada osanikele vastav avaldus, mille võib lisaks edastada ka otse äriregistrile. Samas tuleks kontrollida, kas Teie tegevust juhatuse liikmena reguleerib ka leping (käsundusleping). Kui jah, siis võivad sellest tuleneda täiendavad kohustused - tagasiastumisest tuleb kokkulepitud aeg ette teatada, peate tasuma leppetrahvi vms.

Seda küsimust reguleerib äriseadustiku § 184 lg 7: "Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud organile. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut."

Teile kuuluvate osade võõrandamine saab aga toimuda üksnes kokkuleppel ostjaga. Kedagi Teile kuuluvaid osasid ostma kohustada ei saa.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 7 300 400 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn & Tartu
Tel: 7 300 400
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee