Äriõigus
Küsimus: Kuidas vormistada elukoha muutuse tõttu ettevõtte aadressi?12.09.2016
Tere,
Soovime seoses elukoha muutusega registreerida ümber ettevõtete aadressi, kuid kogu aeg saame RIKist pikad määrused, mis kõik on valesti. Osaühingu juriidilise aadressi muutmisel koostasime juhatuse koosoleku protokolli, digiallkirjastasime. Samuti muutsime aadressi põhikirjas ja lisasime uue digiallkirjastatud põhikirja.
Saime jälle uue määruse tekstiga: kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse taotletud põhikirja kinnitamise kannet, sest avaldusele ei ole lisatud osaniku põhikirja muutmise otsust. Kandeavalduses on põhikirja kinnitamise ajana märgitud 30.08.2016. Kandeavaldusele on lisatud juhatuse 15.08.2016 otsus muuta asukohta ja põhikirja. Põhikirja muutmine on osanike pädevus.
Kui meil on olemas juhatuse koosoleku protokoll koos otsusega, kus on päevakorra punkt: 1. Osaühingu põhikirja, asukoha ja aadressi muutmine, siis millist osaniku põhikirja muutmise otsust veel vaja on?
Ette tänades!
Soovime seoses elukoha muutusega registreerida ümber ettevõtete aadressi, kuid kogu aeg saame RIKist pikad määrused, mis kõik on valesti. Osaühingu juriidilise aadressi muutmisel koostasime juhatuse koosoleku protokolli, digiallkirjastasime. Samuti muutsime aadressi põhikirjas ja lisasime uue digiallkirjastatud põhikirja.
Saime jälle uue määruse tekstiga: kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse taotletud põhikirja kinnitamise kannet, sest avaldusele ei ole lisatud osaniku põhikirja muutmise otsust. Kandeavalduses on põhikirja kinnitamise ajana märgitud 30.08.2016. Kandeavaldusele on lisatud juhatuse 15.08.2016 otsus muuta asukohta ja põhikirja. Põhikirja muutmine on osanike pädevus.
Kui meil on olemas juhatuse koosoleku protokoll koos otsusega, kus on päevakorra punkt: 1. Osaühingu põhikirja, asukoha ja aadressi muutmine, siis millist osaniku põhikirja muutmise otsust veel vaja on?
Ette tänades!
Vastus: Keijo Lindeberg_, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
Küsimus: Kui keeruline on täisühingu ümberkujundamine usaldusühinguks?06.08.2016
Täisühingust soovib lahkuda üks osanik. Teine osanik on sellega nõus ning lahkuva osaniku kohale ühingusse astuvad 3 usaldusosanikku. Kui keeruline on usaldusühinguks ümberkujundamine ja millega alustada?
Vastus: Keijo Lindeberg_, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Ümberkujundamise kannab äriregistrisse registripidaja omal initsiatiivil või ühingu avalduse alusel. Äriregistris täisühingu usaldusühinguks ja usaldusühingu täisühinguks ümberkujundamine on ilma lõivuta.
Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
Küsimus: Kuidas kaasata osaühingule juurde uus osanik, kas on vajalik notariaalne kinnitus?09.06.2016
Kuidas kaasata osaühingule juurde uus osanik, kas on vajalik notariaalne kinnitus?
Vastus: Keijo Lindeberg_, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

ÄS § 149 lg 4 järgi peavad osa võõrandamise kohustustehing ning käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. See ei kehti juhul, kui OÜ osad on registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskregistris (ÄS § 149 lg 5).
Seega üldjuhul tuleb tehingu tegemiseks pöörduda notari poole. Vajadusel on soovitatav kasutada ka advokaadi nõustamist, et ostu-müügitehinguga oleksid Teie huvid maksimaalselt kaitstud ja maandatud oleksid kõik tehinguga seotud riskid (eelkõige pärast tehingu toimumist ostja poolt müüja vastu nõude esitamisega seonduv).
Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
Küsimus: Kui üks osaühing on teisele võlgu, kas siis saab ta tasuda võlga oma varaga?29.04.2016
Tere
Kui üks osaühing on teisele võlgu, kas siis saab ta tasuda võlga oma varaga?
Kui üks osaühing on teisele võlgu, kas siis saab ta tasuda võlga oma varaga?
Vastus: Keijo Lindeberg_, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
Küsimus: Kas FIE võib oma varad ja erikontol oleva raha anda maksuvabalt üle ka MTÜ-le?12.04.2016
Kas FIE võib oma varad ja erikontol oleva raha anda maksuvabalt üle ka MTÜ-le? Kui FIE on oma varad üle andnud (kas MTÜ-le või OÜ-le) kes vastutab tegevuse jätkamise eest?
Vastus: Keijo Lindeberg_, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Selliste tegevuste maksustamine sõltub tehingu sisust ning maksuõiguslikult kõige soodsama laheduse leidmine eeldab asjaoludega põhjalikumat tutvumist. Teie huvidele vastava lahenduse leidmiseks soovitan Teil võtta ühendust Advokaadibüroo LMP maksuõiguse eksperdiga: partner/vandeadvokaat Kaido Künnapas, e-post kaido.kunnapas@lmp.ee, telefon 625 2000.
Kui kasutate ettevõtte ülemineku konstruktsiooni, siis jääb OÜ endiselt vastutama kõigi enne ettevõtte üleminekut tekkinud kohustuste eest (solidaarselt FIE-ga). Kui kasutada üksnes vara võõrandamise lepinguid, siis vastutus üldjuhul üle ei lähe ehk varasemate kohustuste eest vastutab FIE ja pärast ettevõtte üleminekut tekkinud kohustuste eest vastutab OÜ. Samas võidakse ka vara võõrandamise lepingut lugeda teatud juhtudel ettevõtte üleminekuks, millega kaasneb OÜ ja FIE solidaarne vastutus ka varasemate kohustuste eest.
Kokkuvõttes tuleb esmalt kaardistada Teie lõppeesmärgid ja võimalikud riskid (sh FIE kohustused) ning valida sellest lähtudes kõige sobivam võimalus varade üleandmiseks. Ei ole välistatud, et osutub vajalikuks sõlmida mitu eriliigilist lepingut vms. Kõigis neis küsimustes saab Teid aidata Advokaadibüroo LMP partner/vandeadvokaat Kaido Künnapas, e-post kaido.kunnapas@lmp.ee, telefon 625 2000.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
Küsimus: Kas vallavanemal on õigus sekkuda valla tütarettevõtte juhtimisse, kui sellel on oma juhatus ja nõukogu?30.03.2016
Tere,
Loodud on valla tütarettevõte osaühinguna veemajanduse valdkonnas. Kinnitatud nõukogu, juhatuse liige. Kas valla volikogu esimehel on õigus sekkuda osaühingu töösse, kutsuda kokku nõukogu, anda suuniseid ja igatepidi sekkuda asutuse töösse. Minu arusaamise järgi pole see küll tema rida.
Loodud on valla tütarettevõte osaühinguna veemajanduse valdkonnas. Kinnitatud nõukogu, juhatuse liige. Kas valla volikogu esimehel on õigus sekkuda osaühingu töösse, kutsuda kokku nõukogu, anda suuniseid ja igatepidi sekkuda asutuse töösse. Minu arusaamise järgi pole see küll tema rida.
Vastus: Keijo Lindeberg_, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Samas näeb ÄS § 168 lg 2 ette, et osanikud võivad võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes ning sellisel juhul vastutavad osanikud nagu juhatuse või nõukogu liikmed. Rõhutada tuleb siinkohal otsuste vastuvõtmist ehk kui näiteks ainuosanik soovib anda korraldusi, peab see olema vormistatud ainuosaniku otsusena.
Omaette küsimus on osanikku esindava isiku, käesoleval juhul volikogu esimehe, pädevus selliseid otsuseid vastu võtta. Volikogu esimehe pädevuse osas tuleks analüüsida mh vastava valla põhimäärusega volikogu esimehele antud pädevust.
Kokkuvõttes saab öelda, et põhimõtteliselt on OÜ osanikel õigus võtta vastu otsuseid ka küsimustes, mis muidu kuulub nõukogu või juhatuse pädevusse. Sellised otsused peavad aga olema vormistatud nõuetekohaselt osanike otsusena või ainuosaniku otsusena. Kui korrektset osanike otsust pole, siis nõukogu ja juhatus osaniku korraldusi automaatselt järgida ei tohiks, kuna õiguslikult vastutavad selliste otsuste eest nõukogu ja juhatuse liikmed.
Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
Küsimus: Kas Eesti ettevõte, kelle tegevus ja maksude tasumine käib Soomes, peab Eestis 0-aruande esitama?16.03.2016
Tere,
Firma on asutatud ja registreeritud Eestis. Kogu majandustegevus, aruandlus, maksuarvestus ja maksude tasumine toimub Soomes ja Soome seaduste järgi. Kas ma pean igal aastal esitama Eestis 0-aruande? Kas firma üldse tohib nii eksisteerida? Kas võidakse äriregistrist kustutada?
Aitäh!
Firma on asutatud ja registreeritud Eestis. Kogu majandustegevus, aruandlus, maksuarvestus ja maksude tasumine toimub Soomes ja Soome seaduste järgi. Kas ma pean igal aastal esitama Eestis 0-aruande? Kas firma üldse tohib nii eksisteerida? Kas võidakse äriregistrist kustutada?
Aitäh!
Vastus: Keijo Lindeberg_, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Kui soovite täiendavat informatsiooni konkreetsemate deklaratsioonide, aruannete või teadete osas, siis palun võtta ühendust Advokaadibüroo LMP maksuõiguse eksperdiga: partner/vandeadvokaat Kaido Künnapas, e-post kaido.kunnapas@lmp.ee, telefon 625 2000.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
Küsimus: Kas osaühingu juhatuse liikmed võib määrata tähtajatult või on mingi seadusest tulenev ajaline piirang?11.03.2016
Vaja pikendada osaühingu juhatuse liikmete volitusi. Kuna põhikirjast ei leidnud ühtki viidet, mis ütleks kui pikaks ajaks on võimalik juhatuse liikmeid ametisse määrata, siis tekkis küsimus, kas tänapäeval on võimalik määrata juhatuse liikmed ametisse tähtajatult või on mingist seadusest ikkagi tulenev ajaline piirang? Antud juhul on tegemist väikse osaühinguga, millel on 2 võrdse osalusega osanikku ja mõlemad on juhatuses.
Vastus: Keijo Lindeberg_, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Ehk kui põhikiri ei näe ette, et juhatuse liikme võib valida üksnes mingiks konkreetseks ajaks, siis võib juhatuse liikme valida (tema volitusi pikendada) tähtajatult.
Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
Küsimus: Kas minu osaühingu juhatusest väljaarvamine ja abikaasa juhatusse arvamise saab vormistada koos?11.03.2016
Olen abielus, abielu kestel on asutatud osaühing, mille ainuomanik (seoses sõlmitud abieluvara lepinguga) on abikaasa, mina üksinda juhatuses. Tänaseks oleme arutanud nii, et abikaasa soovib ainukesena juhatusse astuda, mina soovin sealt välja astuda. Kuidas peaksime toimima? Kas peaksime enne üldkoosoleku protokolliga lisama abikaasa juhatusse ning hiljem nö uue protokolli tegema, et mina soovin välja astuda? Saab ehk ühe protokolliga? Sisuks on juhatuse liikmete muudatusest - lisada abikaasa juhatusse ning arvata iseennast välja?
Tänan vastamast
Tänan vastamast
Vastus: Keijo Lindeberg_, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
Küsimus: Kas inimene, kellel on maksehäired ja ka kohtutäitur oma nõudega, võib luua osaühingu?02.03.2016
Tere. Kas inimene, kellel on maksehäired ja ka kohtutäitur oma nõudega, võib luua osaühingu? Tasun oma asju korrektselt, aga tahaks iseenda peremees olla.
Ette tänades
Ette tänades
Vastus: Keijo Lindeberg_, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee