Äriõigus

Küsimusest nähtuvalt on tegemist teenuse osutamisega (programmeerimisega) ning veebilehel Te teavitate, et Teilt saab sellist teenust tellida. Selline tegevus ei eelda müügiloa olemasolu.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Äriühingut on võimalik nii likvideerida kui ka võõrandada. Kui äriühingu ajalugu on "puhas", siis on kõige mõistlikum äriühing müüa. Selleks tuleb esmalt leida isik, kes soovib äriühingu osta. Eeldusel, et tegemist on EVK-s registreerimata osaühinguga, tuleb osaühingu osa müümiseks pöörduda notari poole, kelle juures sõlmitakse ostu-müügileping.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Teiepoolne mõttekäik on õige ja teostatav, kuid osakapitali suurendamisel (mitterahalise) sissemakse korral fondiemissiooni siiski tegema ei pea.

Ülekursi kasutamiseks annab ÄS § 155 lg 2 kaks võimalust:
1) osaühingu kahjumi katmine, kui seda ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali ning muude põhikirjas ettenähtud reservide arvel;
2) osakapitali suurendamine fondiemissiooni teel.
Seega kasutate esimest varianti.

Toimingud on järgmised:
1. Põhikirja vastavusse viimine
2. Mitterahaline sissemakse, millest suurendate osakapitali 1 euro võrra ja ülejäänud makstakse ülekursina
3. Kasutate ülekurssi osaühingu kahjumi katmiseks

Lisaks välja toodud toimingutele tuleb vastu võtta vajalikud osanike otsused: otsus põhikirja muutmise kohta, otsus osakapitali suurendamiseks, milles peab olema ära märgitud mitterahalise sissemakse ese ja otsus jaotamata kahjumi katmiseks ülekursiga.

Põhikirja muutmise ja osakapitali suurendamise võib otsustada samas osanike otsuses. Uus põhikiri lisatakse osakapitali suurendamise taotlusele.

Olukorras, kus kahjum on ka 2015. a 10 000 EUR, tuleb arvestada ÄS §-ga 176:
Kui osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist või vähem kui ÄS §-s 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus, peavad osanikud otsustama:
1) osakapitali vähendamise või suurendamise tingimusel, et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole osakapitalist ja vähemalt ÄS §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalse suuruse või
1.1) muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena osaühingu netovara suurus moodustaks vähemalt poole osakapitalist ja vähemalt ÄS §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalse suuruse;
2) osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või
3) pankrotiavalduse esitamise.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Äriseadustiku (ÄS) § 59 lg 3 kohaselt kustutatakse füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) äriregistrist tema avalduse alusel. See ei mõjuta aga varem tekkinud kohustusi, kuna ÄS § 78 kohaselt vastutab FIE oma kohustuste eest kogu oma varaga.

Juhul, kui Teie hinnangul nõuab Maksu- ja Tolliamet Teilt võlgnevuse tasumist põhjendamatult, soovitan ma sel teemal konsulteerida Advokaadibüroo LMP maksuõiguse eksperdiga, kelleks on partner/vandeadvokaat Kaido Künnapas (e-post: kaido.kunnapas@lmp.ee, tel: 625 2000).


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Saan asjaolude kirjeldusest aru nii, et notari juures vormistati dokument, mille kohaselt Te pole enam juhatuse liige. Kui see oli nii, siis Teie volitused juhatuse liikmena on lõppenud ja soovitan Teil esitada äriregistri pidajale ebaõige juhatuse liikme kande muutmise avaldus.

Äriregister on deklaratiivne, mitte konstitutiivne register. See tähendab, et juhatuse liikme volitused algavad vastava organi otsusega ja kehtivad sama otsusega määratud ajani või tagasiastumiseni. Seda on korduvalt oma lahendites rõhutanud ka Riigikohus. Näiteks tsiviilasjas nr 3-2-1-39-05 tehtud lahendi p-s 15, märkis Riigikohus, et „juhatuse liikmeks saamine ja ametiaja lõppemine on üksnes äriühingu ja juhatuse liikme vahelise suhte küsimus. Juhatuse liikme kanne äriregistris peab vaid avalikustama suhte kolmandate isikute jaoks, kuid registrikanne ei tekita ega lõpeta seda suhet. Juhatuse liikme kande tähendus äriregistris on seega deklaratiivne, mitte õigust loov (konstitutiivne)“. Tsiviilasjas nr 3-2-1-54-05 tehtud lahendi p-s 17 on Riigikohus täiendavalt selgitanud, et „seadusest ei tulene, et juhatuse volitused algaksid sellekohase kande tegemisest äriregistris. Juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne on deklaratiivne, mitte õigustloov (konstitutiivne)“. Tsiviilasjas nr 3-2-1-17-12 tehtud lahendi p-s 9 on Riigikohus otse väljendanud, et „seega on võimalik, et äriregistri kanded juhatuse liikmete kohta ei vasta tegelikkusele. Selline olukord võib esineda näiteks juhatuse liikme valimise või tagasikutsumise järel, kui äriregistrisse kanne tehakse paratamatult ajalise nihkega“. Tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08 tehtud lahendi p-des 33-34 selgitas Riigikohus, et „juhatuse liikmeks olek on tehinguline õigussuhe osaühingu ja juhatuse liikme vahel, milleks on vajalik mõlema poole tahteavaldus. Olemuslikult sarnaneb see suhe enim käsunduslepingule VÕS § 619 mõttes. See suhe saab olla üksnes tähtajaline, st tähtaja möödudes see lõpeb (vt ka nt Riigikohtu 26. aprilli 2005. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-39-05, p 14-17). Osanike otsuste vastuvõtmiseks, sh juhatuse liikme nimetamise ja tema ametiaja pikendamise otsuse vastuvõtmiseks, on seaduses sätestatud formaliseeritud kord (esmajoones ÄS §-d 168-177)“.

Eeltoodu tähendab, et Teie volitused juhatuse liikmena on notari juures sõlmitud dokumenti märgitud ajast alates ka lõppenud. Seega ainus probleem seisneb hetkel selles, et äriregistris olevad andmed on ebaõiged.

Äriseadustikus § 61 reguleerib olukorda, kus äriregistris olev kanne on ebaõige. Kokkuvõttes peab äriregistri pidaja (ehk Tartu Maakohtu registriosakond) algatama menetluse, milles tuvastab, miks on äriregistris valed andmed ning äriregistri pidaja saab ise kande ebaõige ära parandada.

Seega peaksite esitama Tartu Maakohtu registriosakonnale teate enda volituste lõppemise kohta (lisage avaldusele ka notari juures koostatud dokument) ning paluge Tartu Maakohtu registriosakonnal viia äriregistri kanded vastavusse tegeliku olukorraga.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Kui abikaasad valitsevad ühisvara ühiselt, võivad nad sellega tehinguid teha ja varaga seotud õigusvaidlusi pidada ainult ühiselt või teise abikaasa nõusolekul. Ilma nõusolekuta võib ühisvaraga teha tehinguid ainult pere igapäevaste vajaduste rahuldamiseks. Abikaasa nõusolekuta tehtud mitmepoolne tehing ühisvara hulka kuuluvate esemetega on tühine.

Ilma nõusolekuta saab ainult sel juhul, kui Teil on tehtud abikaasaga abieluvaraleping, mis näeb ette, et teise abikaasa nõusolekut ei ole vaja teise abikaasa iseseisvas majandustegevuses tehtavate tehingute puhul (perekonnaseaduse § 29 lg 2) või ühisvara valitsemise õigus on antud ühele abikaasale (perekonnaseaduse § 28 lg 2).

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Seda küsimust reguleerib äriseadustiku § 184 lg 7: "Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud organile. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut."

Eelpooltulenevast lähtuvalt on Teil õigus ühepoolse avaldusega juhatusest tagasi astuda, esitades selle osanikele. Tagasiastumise avalduse võib lisaks edastada ka otse äriregistrile ning paluda viia äriregistrikaart kooskõlla tegeliku olukorraga.

Samas tuleks kontrollida ka seda, kas Teie tegevust juhatuse liikmena reguleerib ka leping (käsundusleping). Kui jah, siis võivad sellest tuleneda täiendavad kohustused - tagasiastumisest tuleb kokkulepitud aeg ette teatada, peate tasuma leppetrahvi vms.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Osanik võib oma osa võõrandada nii müügilepingu kui ka kinkelepingu teel. Äriseadustiku § 149 sätestab osa võõrandamise korra. Selle järgi võib osanik oma osa vabalt võõrandada teisele osanikule (lg1). Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest (lg 2). Sama paragrahvi lg 4 kohaselt peavad osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. Seega peate enda osaluse võõrandamiseks pöörduma notari poole.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Pandimajateenuse osutamiseks tuleb rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 52 lg 1 p 5 kohaselt taotleda tegevusluba. Majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse § 19 lg 1 kohaselt esitab ettevõtja taotluse majandushaldusasutusele, kelle pädevusse on seadusega antud tegevusloa taotluse lahendamine. Käesoleva juhul on pädevaks ametiasutuseks Politsei- ja Piirivalveameti iseseisev struktuuriüksus rahapesu andmebüroo.

Maksuõigust puudutavate küsimustega soovitan pöörduda Advokaadibüroo LMP maksuõiguse eksperdi poole: partner/vandeadvokaat Kaido Künnapas, e-post kaido.kunnapas@lmp.ee.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Esitatud küsimusest võib järeldada, et pankrot on välja kuulutatud Teile kui füüsilisele isikule ja kohus on pankrotiseaduse (PankrS) § 172 lg 6 alusel määratud Teid ennast täitma usaldusisiku kohustusi.

PankrS § 172 lg 4 kohaselt esitab usaldusisik kohtule aruande võlgniku kohustustest vabastamise menetluse lõpuks. Samuti peab aruande esitama vabastatud usaldusisik (PankrS § 172 lg 5)

§ 172 lg 6 viimase lause kohaselt, kui kohus on määratud Teid ennast täitma usaldusisiku kohustusi, kontrollib kohus ise, kas Te täidate enda kohustusi. Seega võib kohus kohustada Teid esitama kohtule aruandeid ka muul ajal.

Õigusaktides on sätestatud üksnes nõuded halduri kui usaldusisiku aruandele, mis peab sisalduma vähemalt järgmisi andmeid:
1) ülevaade võlgniku tulutoova tegevuse või tegevuse otsimise kohta;
2) andmed võlgniku tulutoova tegevuse või pärimise teel laekunud raha ja sellest võlausaldajate nõuete rahuldamise kohta;
3) andmed jaotise alusel väljamakstud raha kohta nõuete rahuldamisjärkude kaupa ja iga võlausaldaja tunnustatud nõude osa kohta, mille ulatuses võlausaldaja ei ole raha saanud;
4) võlgadest vabastamise menetluse käigus halduri poolt tehtud väljamaksete ja laekumiste aruanne koos kulutusi kajastavate kulu- ja maksedokumentidega.

Kokkuvõttes soovitan Teil arusaamatuste vältimiseks teha järelpärimine Teie pankrotiasjaga tegelevale kohtule ning küsida, millal ning millise sisuga aruandeid Te esitama peate.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee