Äriõigus

[pealkirja vaade|avatud vaade]
[uuemad enne|vanemad enne]
[10|20|30]

Küsimus: Kas kohtutäitur saab panna minu isikliku võla tõttu minu osaühingule keeluumärke peale?06.03.2015

Tere! Olen ainuke juhatuse liige osaühingus. Paar kuud tagasi tuli minule äriregistrist teade, et minu vastu on esitatud dokumendid, vaatasin mis toimub ja tuli välja, et kohtutäitur oli pannud keelumärgi minu osaühingule, kuna mina isiklikult olen võlgu, osaühingul ei ole mingeid võlgu ega probleeme. Tegelen auto müümistega. Siit küsimus, kui minu osaühingule on pandud keelumärk peale, kas see tähendab seda, et minu firma vara on arestitud? Kas ma firma autosid saan maha müüa? Osaühingu pangaarve ei ole arestitud. Ette tänades

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Juriidilise isiku vara kuulub juriidilisele isikule, mitte selle omanikele ning OÜ osanikule kuulub seega üksnes OÜ osa.

Täitemenetluse seadustiku § 125 kohaselt on võimalik arestida võlgnikule kuuluva osaühingu osa ning pöörata sissenõue osa vastu ehk müüa Teile kuuluv osa avalikul enampakkumisel. Kuna võlgnikuks on eraisik, mitte juriidiline isik ehk osaühing, siis kohtutäitur juriidilise isiku vara arestida ei saa (autod, kinnisvara jm).

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas osaühing saab osta omadest vahenditest ühe osaniku osa või saab seda teha ainult teine osanik?27.02.2015

Osaühingul on kaks osanikku. Üks osanik tahab oma osaluse maha müüa. Kas osaühing saab osta omadest vahenditest ühe osaniku kogu osaluse või saab seda teha ainult teine osanik?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Osaühingu poolt osa omandamist reguleerib äriseadustiku § 162, mille kohaselt osaühing ei või omandada ega tagatiseks võtta oma osa, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Oma osa omandamine osaühingu poolt on lubatud, kui:
1) see on toimunud viie aasta jooksul osanike sellise otsuse vastuvõtmisest arvates, millega on määratud osade omandamise või tagatiseks võtmise tingimused ja tähtaeg ning osade eest tasutavad miinimum- ja maksimumsummad;
2) osaühingule kuuluva osa nimiväärtus ei ületa 1/10 osakapitalist ja
3) osa omandamine ei too kaasa netovara vähenemist alla osakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kellel on õigus dividendile kui dividendiotsuse ja väljamaksmise vahel müüs osanik oma osa teisele osanikule?19.02.2015

Tere!
Osaühing otsustas osanikele maksta dividendi. Pärast otsuse tegemist, kuid enne dividendide välja maksmist üks osanik müüs oma osa teisele osanikule. Kummal on õigus saada väljakuulutatud dividendid?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Teie küsimusele vastamine eeldab osa ostu-müügilepinguga tutvumist. Ostu-müügilepingus üldjuhul reguleeritakse seda, mida täpselt võõrandatakse ehk kas koos osalusega võõrandatakse ka õigus saada varasema otsuse alusel väljamaksmisele kuuluvaid dividende.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas osanik saab oma osa kinkida teisele osanikule ja kas seda saab vormistada ka digiallkirjaga ettevõtjaportaalis?09.02.2015

Kuuest osanikust 5 on teinud avalduse loobuda OÜ osast ning kinkida oma osa. Kuidas antud juhul käituda ja kas Ettevõtjaportaali kaudu on võimalik muudatusi teha kasutades digiallkirja?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Osanik võib oma osa võõrandada nii müügilepingu kui ka kinkelepingu teel. Äriseadustiku § 149 sätestab osa võõrandamise korra. Selle järgi võib osanik oma osa vabalt võõrandada teisele osanikule (lg1). Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest (lg 2). Sama paragrahvi lg 4 kohaselt peavad osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. Seega ei, osa võõrandamine Ettevõtjaportaalis ei ole võimalik. Selleks peate pöörduma notari poole.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Millist osaühingu vara saab kohtutäitur realiseerida, kui eraisikust osaniku võlgu nõuab kohtutäitur?30.01.2015

Olen ettevõtte asutaja, osanik ja juhatuse liige. See on teada, et panga arvete kallale kohtutäitur minna ei tohi. Täitemenetluse seadustik TMS § 125 võimaldab võlgnikule kuuluva osa osaühingus arestida ning avalikul enampakkumisel müüa. Kõige arusaamatum on, kas siis arestitakse lisaks 2500 € asutamise summale ka kogu osaühingule kuuluv vara - autod, kinnisvara jms, seatakse varale keelumärge ja realiseeritakse oksjonil?
Kas üldse on mõistlik sellises olukorras ettevõtlusega tegelema hakata, kui kohtutäitur võlgnikule kuuluva osaühingu või selle osa esimesel võimalusel arestib?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Juriidilise isiku vara kuulub juriidilisele isikule, mitte selle omanikele ning OÜ osanikule kuulub seega üksnes OÜ osa.

Täitemenetluse seadustiku § 125 kohaselt on võimalik arestida võlgnikule kuuluva osaühingu osa ning pöörata sissenõue osa vastu ehk müüa Teile kuuluv osa avalikul enampakkumisel. Kuna võlgnikuks on eraisik, mitte juriidiline isik ehk osaühing, siis kohtutäitur juriidilise isiku vara arestida ei saa (autod, kinnisvara jm).

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kuidas kaasata abikaasa osaühingu osanikuks, kui hetkel olen ainuosanik?30.01.2015

Tere!
Olen hetkel osaühingu ainuosanik. Nüüd oleks soov vormistada 50% osaühingust abikaasa nimele. Kuidas oleks antud juhul kõige mõistlikum toimida? Kas vormistada müügitehing või kinkimine? Müük oleks peresiseselt raha tõstmine ühest rahakotist teise.

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Äriseadustiku § 152 lg 1 kohaselt võib osanik võõrandada osa oma osast. § 149 lg 4 järgi peavad osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. Seega peate pöörduma notari poole.

Osaühingut on võimalik võõrandada nii müügilepingu kui ka kinkelepingu teel. Vastava variandi üle saate Te ise otsustada. Tuleb aga silmas pidada, et nii kinke puhul kui ka müümisel alla turuväärtuse võib tekkida maksurisk, seega on soovituslik osaühingu osa müüa siiski turuhinnaga.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kuidas saab osaühingu juhatus ennast tagasi kutsuda?30.01.2015

Tere!
Kuidas saab osaühingu juhatus ennast tagasi kutsuda? Ma ei leidnud äriseadustikust vastavat paragrahvi. Kuidas hetkel peaks tagasikutsumine toimuma.

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Äriseadustiku § 184 sätestab juhatuse liikmete valimise ja tagasikutsumise korra. Selle kohaselt valitakse ja kutsutakse juhatuse liikmed tagasi osanike poolt (lg1). Osanike tehtud otsusega võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda (lg 3).

Lisaks võib juhatuse liige ise sõltumata põhjusest juhatusest tagasi astuda, esitades selle kohta avalduse enda määranud organile.

Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisel kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut (lg 7).

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas suurosanik saab tõesti määrata endale dividendid ja väikeosanikele mitte?28.01.2015

Osaühingus osad 85%, 10% ja 5%. Osanik (85%) otsustas ainuisikuliselt muuta põhikirja ja lisas sisse ebaproportsionaalse dividendide maksmise võimaluse punkti, mis pidi olema äriseadustikuga kooskõlas. Peale põhikirja muudatust otsustas osanik (85%) välja maksta dividende ainult endale, väikeosanikud ei saanud midagi. Kas selline põhikirja muutmine on seaduslik ja kuidas saavad sellises olukorras ennast väikeosanikud kaitsta?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Äriseadustiku § 157 lg 2 näeb ette, et osanikule makstakse osa kasumist (dividende) võrdeliselt tema osa nimiväärtusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Siiski sätestab tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 32, et juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve.

Olukorras, kus enamusosanik võtab väikeosanikult õiguse saada dividende, pole enamusosanik järginud hea usu põhimõtet. Äriseadustiku § 178 lg 1 kohaselt on võib kohus osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse ning õude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates osanike otsuse vastuvõtmisest.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas kohtule esitatava teovõime laiendamise taotluse koostamisega saab tavainimene hakkama?27.01.2015

Soovin asutada osaühingut ja pean selleks pöörduma teovõime laiendamiseks kohtu poole. Milline peaks kohtule esitatav dokument välja nägema? Kas selle koostamiseks on vaja juristi või saab sellega eraisik hakkama?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 550 lg 1 p 4 kohaselt lahendatakse alaealise teovõime laiendamine hagita menetluses.
Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 9 järgi võib kohus laiendada vähemalt 15-aastase alaealise piiratud teovõimet, kui see on alaealise huvides ja alaealise arengutase seda võimaldab. Sel juhul otsustab kohus, milliseid tehinguid võib alaealine teha iseseisvalt. Alaealise piiratud teovõimet võib laiendada tema seadusliku esindaja nõusolekul.
TsMS § 570 järgi otsustab kohus alaealise teovõime laiendamise vähemalt 15-aastase alaealise enda, tema vanema või eestkostja või alaealise elukoha järgse valla- või linnavalitsuse avalduse alusel.
Seega tuleb esitada avaldus elukohajärgsesse maakohtusse. Avalduses märgitakse:
1) mis põhjusel alaealise teovõime laiendamist taotletakse;
2) andmed, mis annavad aluse teovõime laiendamiseks
3) avaldusele lisatakse alaealise seadusliku esindaja kirjalik nõusolek alaealise teovõime laiendamiseks.

Avalduse koostamiseks pole tingimata juristi vaja, kuid efektiivsemaks tegevuseks on see alati soovitatav.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kuidas saaks jätkata osaühingu tegevust, kui ma tasusin oma osa eest, aga teise osanikuga ei saa üldse kontakti?27.01.2015

Tere
soovin Teie nõu osaühingu osaku sissemakses.
Probleem on selles, et meie osaühingul on 2 asutajat ja asutasime osaühingu ilma rahalist sissemakset tegemata. Juhatuse liige on kolmas inimene, kes ei ole osanik.
Mina olen osaühingus kogu aeg tegev olnud ja nüüd olen ka osanikuna oma rahalise sissemakse 1250 eurot teinud aga teine osanik ei ole kunagi osaühingus sisuliselt osalenud ja on hoopis kadunud. Ta ei vasta e-postidele ja telefon ei ole enam kehtiv.
Minu küsimus on, kuidas edasi tegutseda, et osaühing saaks normaalselt jätkata, kas saan tema eest ise teha osaku rahalise sissemakse ja võimalusel temalt ka osa kuidagi saada, et ettevõte saaks jätkata?

Lugupidamisega

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Äriseadustik § 156 sätestab sissemaksega viivitamise tagajärjed. Selle kohaselt, kui osanik, kes ei tasu oma osa või osa nimiväärtuse suurendamise eest õigeaegselt, on kohustatud maksma osaühingule viivist seaduses sätestatud ulatuses, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti (lg 1). Juhatus peab saatma maksega viivitavale osanikule teate nõudega tasuda makse kirjas näidatud tähtaja jooksul, märkides, et makse tasumata jätmisel kaotab osanik oma osa. Tasumise tähtaeg peab olema vähemalt üks kuu teate saatmisest (lg 2). Kui osanik ei tasu puuduolevat summat teates nimetatud tähtaja jooksul, kaotab ta oma osa või osa suurendamise ja osaühingul on õigus võõrandada see teistele osanikele või kolmandatele isikutele (lg 3).

Seega tuleks OÜ juhatusel saata osanikule kiri nõudega tasuda makse. Kui makset tähtaja jooksul ei tasuta, on osaühingul õigus see võõrandada – ka Teile.

Selle eelduseks on aga osanikul osa eest tasumise kohustuse tekkimine. Osakapitali sissemaksmine peab toimuma OÜ põhikirjas nimetatud ajaks - see võib olla konkreetne kuupäev või ka näiteks juhatuse poolt määratav aeg.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee