Äriõigus

Osa võõrandamist reguleerib äriseadustiku § 149. Selle järgi võib osanik võõrandada oma osa teisele osanikule vabalt. Samuti tuleb arvestada, et osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut.

Oluline, et põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, eelkõige, et osa võõrandamiseks on vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Põhikirjaga võib ette näha, et osa võõrandamisel ostueesõigus ei kehti ning selle tingimuseta tehtud tehing on tühine.
Osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing peavad olema notariaalselt tõestatud (välja arvatud olukorras, mil osaühingu osad on registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskregistris). Ehk siis eelkõige tuleks Teil tutvuda äriühingu põhikirjaga, et kontrollida, kas seal esineb täiendavaid osa müümise tingimusi.

Osa väärtuse hindamiseks on võimalik pöörduda näiteks osaühingu raamatupidaja või tema ülesannet täitva isiku poole. Osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega äriseadustiku § 166 lg 1 alusel. Osa väärtuse hindamine on praktikas siiski mõistlik tellida sõltumatult eksperdilt.

Audiitori valimine äriseadustiku § 168 lg 1 p 1 tähenduses on küll osanike pädevuses, kuid vastavalt äriseadustiku § 170 toimub see koosolekul või äriseadustiku §-s 173 sätestatud viisil ühiselt ja kooskõlastatult.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Äriseadustiku (ÄS) 125 lg 2 sätestab, et usaldusühingule kohaldatakse täisühingu kohta käivaid sätteid.

ÄS § 80 lg 3 sätestab, et uue osaniku võib täisühingusse võtta ainult kõigi osanike nõusolekul.

ÄS § 107 kohaselt võib osanik lahkuda täisühingust majandusaasta lõpul, teatades sellest vähemalt kuus kuud ette, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.

ÄS § 83 lg 4 tuleneb, et uue osaniku registrisse kandmise ja registrist kustutamise korral peab registripidajale esitatavale avaldusele alla kirjutama ka see osanik, välja arvatud juhul, kui ta on ühingust välja arvatud või surnud.

Kokkuvõttes tuleb täisosaniku vahetamise korral lähtuda põhikirjas sätestatud regulatsioonist, kuid täisosaniku vahetamiseks tuleb äriregistrile esitada vastav avaldus, mis on kõigi osanike poolt allkirjastatud.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Töölepingu seaduse (edaspidi TLS) § 112 alusel lähevad töölepingud (koos tööstaažiga) muutumatul kujul üle ettevõtte omandajale vastavalt võlaõigusseadusele, kui ettevõte jätkab sama või sarnast majandustegevust. Ülemineku korral läheb ettevõte üle, mis tahes õiguslikul alusel (juriidiliste isikute ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine, müügileping, rendileping jne), mille raames lähevad üleandjalt omandajale üle ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivad asjad, õigused ja kohustused ja ettevõttega seotud lepingud. Seega olemasolevaid lepinguid ei lõpetata ja uusi ei sõlmita. Ettevõtte üleminekul, peab sellele eelnema töötajate informeerimine ja nendega konsulteerimine (TLS § 113). Ettevõtte üleminekul peavad muutumatul kujul üle minema töölepingud ja töö läheb samamoodi edasi. Ettevõtte üleandja ja omandaja ei tohi töölepingut üles öelda ettevõtte ülemineku tõttu.

Kui osakonna üleviimise puhul ei ole tegemist ettevõtte ülemineku regulatsiooniga, siis on ainuke võimalus töötajaga leping lõpetada ja teises ettevõttes sõlmida uus tööleping. Töösuhte kestust ehk tööstaaži arvestatakse üldjuhul töötaja tööle asumise päevast töölepingu lõppemiseni.

Riigihangete seaduse (RHS) § 41 lg 6 kohaselt võib pakkuja või taotleja tõendada oma tehnilise ja kutsealase pädevuse vastavust kvalifitseerimise tingimustele konkreetse hankelepingu täitmise raames lisaks oma näitajatele ka teise isiku näitajate alusel vahendite ja meetmete või spetsialistide osas, sõltumata tema õiguslike suhete iseloomust selle isikuga. Selleks peab ta hankijale vastuvõetaval viisil tõendama, et sellel isikul on vastavad vahendid ja meetmed või spetsialistid olemas ning pakkujal või taotlejal on võimalik neid vajaduse korral hankelepingu täitmiseks kasutada.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Äriseadustiku (edaspidi ÄS) kohaselt on osanikul võimalik oma osa võõrandada nii teisele osanikule (teistele osanikele) kui ka kolmandale isikule (ÄS §149 lg-d 1,2). Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepinguesitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut (ÄS §149 lg 2).

ÄS § 149 lg 3 kohaselt võib osaühingu põhikirjas ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, eelkõige, et osa võõrandamiseks on vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Seesuguse osanike nõusoleku tingimuse sätestamisega saab põhimõtteliselt osa võõrandamise kolmandale isikule välistada, kuna vastava nõusoleku puudumisel on osa käsutamine tühine. Kui põhikirjaga on ette nähtud osa võõrandamiseks osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusoleku vajadus, peab esmalt taotlema vastava otsuse tegemist, millega kas antakse nõusolek võõrandamiseks või keeldutakse selle andmisest, kusjuures seadus ei sätesta nõusoleku andmisest keeldumisele põhjendamiskohustust. Mõjuval põhjusel võib vastava nõusoleku saamiseks esitada kohtusse hagi. 


Osaühingut on võimalik võõrandada nii müügilepingu kui ka kinkelepingu teel. ÄS § 149 lg 4 kohaselt peab osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. Viimane nõue ei kohaldu Eesti väärtpaberite keskregistris registreeritud osade võõrandamise puhul. Osa omandaja suhtes kehtivad võõrandaja ja osaühingu vahelised osaniku ja osaühingu vahelist suhet puudutavad tehingud, mis on tehtud enne osaühingule osa võõrandamisest teatamist (ÄS §150 lg 2).

Ettevõtte võõrandamine võib toimuda tavapärase majandustegevuse raames, kuid tuleb ette olukordi, kus ettevõte võõrandatakse eesmärgiga vabaneda senistest võlgadest, üritades ettevõtte üleminekut võlausaldajate eest varjata ning tinglikult võib viimast ettevõtte ülemineku viisi nimetada ettevõtte varjatud üleminekuks. Võlaõigusseaduse § 183 lg 1 sätestab ettevõtja üleandja vastutuse üldaluse: „Enne ettevõtte üleminekut tekkinud kohustuste eest, mis on ülemineku ajaks muutunud sissenõutavaks või mis muutuvad sissenõutavaks viie aasta jooksul pärast üleminekut, vastutab üleandja võlausaldajate ees solidaarselt omandajaga. Eeldatakse, et omavahelises suhtes üleandjaga on kohustatud isikuks ettevõtte omandaja.“

Maksukorralduse seaduse (MKS) § 35 sätestab, et kui seadusega on ette nähtud õigusjärgluse korras õiguste ja kohustuste üleminek ühelt isikult teisele, siis lähevad õigusjärglasele üle ka kõik käesoleva seaduse § 31 lõikes 1 nimetatud nõuded ja kohustused, välja arvatud sunniraha maksmise kohustus. MKS § 31 lg 1 p-s 4 sätestatud kõrvalkohustus hõlmab ka deklareerimiskohustust. MKS § 31 lg 2 kohaselt tekivad nimetatud nõuded ja kohustused seadusega sätestatud tingimuste saabumisel, kui seadusega ei ole sätestatud, et kohustuse tekkimiseks on vaja maksuhalduri haldusakti. MKS § 56 lg 1 kohaselt on maksukohustuslane kohustatud maksuhaldurile teatama kõik talle teadaolevad asjaolud, mis omavad või võivad omada maksustamise seisukohast tähendust. Maksuhalduril on õigus saada maksumenetluses tähendust omavate asjaolude väljaselgitamiseks maksukohustuslaselt või tema esindajalt suulist või kirjalikku teavet (MKS §60 lg 1) ning vajadusel võib teavet nõuda ka pöörduda ka kolmandatelt isikutelt (MKS §61 lg 1).

Dokumentidele säilitustähtaja määrab äriühing ise, arvestades õigusaktidega sätestatud säilitamistähtaegu. Raamatupidamise algdokumente ja muid tehingute mõistmiseks vajalikke dokumente (lepingud, saatelehed, kirjavahetus jmt) ning raamatupidamisregistreid, samuti kõiki tollidokumente tuleb säilitada vähemalt seitse aastat; töölepingu dokumenti ja lõppenud juriidilise isiku dokumente tuleb säilitada kümme aastat (vastavalt raamatupidamise seadusele ja töölepingu seadusele).

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Esmalt tuleb märkida, et antud kaasuses oleks vaja teada täpsemaid asjaolusid, samuti tuleks selgitada, mida olete täpsemalt silmas pidanud. Antud info põhja pole võimalik Teile konkreetselt vastata.

Oluline oleks teada, kas osaühingu puhul on tegemist abikaasade ühisvaraga (Teie info kohaselt on osanikke kolm) ning kuidas jaotub osaühing osanike vahel, sest Teie poolt edastatud info põhjal on osaühingu suuruseks 101%, mis aga ei saa võimalik olla. Asjas konkreetse vastuse andmiseks oleks vaja eelnevalt tutvuda ka osaühingu põhikirjaga ning teada, milline on juhatuse liikmete esindusõigus.

Esitatud informatsiooni alusel saab märkida järgmist. Osaühingu osa (nagu muugi abikaasade poolt abielu kestel omandatud vara) kuulub eelduslikult abikaasade ühisvara hulka. Vara, mis on omandatud ühisvarasuhte kestel, jääb edasi ühisvaraks, kuni seda ei jagata. See tähendab, et jagamata esemeid saavad abikaasad endiselt koos müüa, pantida jne. Kui abikaasad vara jagamise osas kokkuleppele ei jõua, saab nõuda kohtu kaudu vara jagamist. Kinnisasjade ja osaühingute osaluste jagamise leping tuleb notariaalselt tõestada. Abikaasad võivad ise kokku leppida, kuidas nad oma ühisvara jagavad. Nad võivad jagada osaühingu neile kuuluvad osakud pooleks ja jääda ühiselt äris tegutsema. Samuti võib üks maksta teisele tema osa eest kompensatsiooni ning saada seeläbi kogu vara omanikuks või kingib üks oma osa teisele. Nad võivad ka ühiselt oma vara müüa kellelegi kolmandale ning jagada omavahel müügist saadud vara. Abikaasad võivad vara jagada võrdselt või võivad võrdsuse põhimõttest kõrvale kalduda kui üks või teine abikaasa tunnistab, et teisel oli ühe või teise ühisvara hulka kuuluva asjaga rohkem seotud. Kui abikaasad omavahel suheldes ühisvara jagamise osas kokkuleppele ei suuda jõuda, tuleb huvitatud poolel pöörduda kohtusse esitades hagi ühisvara jagamise nõudes. Sellisel juhul otsustab juba kohus, kuidas ühisvara jagamine toimub.

Äriühingul on alati enda vara ning äriühingule kuuluv vara ei kuulu äriühingu omanikele. Osanike varaks on üksnes osaühingu osad. Osa annab osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel. See tähendab, et äriühingu vara kasutamist korraldab äriühingu juhatus. Kui üks osanik soovib, et osaühingu vara oleks tema kasutuses, peab selle võimaldamise ja tingimused määrama juhatus.

Kui osaühing soovib tegevuse lõpetada ega soovi jätkata osanikena, saab osaühingu lõpetada osanike otsusel või sundlõpetatakse kohtuotsusega. Vabatahtliku lõpetamise aluseks on osanike koosolek, kus otsuse peab heaks kiitma vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanikest kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Kohustus tuleb täita vastavalt lepingule või seadusele, lähtudes hea usu ja mõistlikkuse põhimõttest, võttes arvesse tavasid ja praktikat (VÕS § 76 lg-d 1-2). Kohustus loetakse kohaselt täidetuks, kui see on täidetud täitmise vastuvõtmiseks õigustatud isikule õigel ajal, õiges kohas ja õigel viisil (VÕS §76 lg 3). Kohustuse täitmise koht on sätestatud VÕS § 85. VÕS §100 kohaselt on kohustuse rikkumine võlasuhtest tuleneva kohustuse täitmata jätmine või mittekohane täitmine, sealhulgas täitmisega viivitamine. Äriühing pidi raha maksma ära 5. septembril lepinguga või seadusega kindlaksmääratud viisil ja kohas õigustatud isikule, seda aga ei tehtud ning nõue võlgniku vastu muutus sissenõutavaks. Äriühingu juhatuse liiget loetakse suhetes teiste isikutega juriidilise isiku seaduslikuks esindajaks (TsÜS § 34 lg 1 ja ÄS § 181). Kohustuse täitmise kviitungi üleandjat ei loeta õigustatuks kohustuse täitmist vastu võtma, kui võlgnik teadis või pidi teadma, et üleandja ei olnud õigustatud kohustuse täitmist vastu võtma (VÕS § 95 lg 4).

Äriregister on deklaratiivne, mitte konstitutiivne register, mis tähendab, et juhatuse liikme volitused algavad vastava organi otsusega ja kehtivad sama otsusega määratud ametiaja lõppemise tõttu, tagasikutsumise või tagasiastumiseni. Juhatuse liikme kanne äriregistris, mis tehakse paratamatult ajalise nihkega, peab vaid avalikustama suhte kolmandate isikute jaoks, kuid registrikanne ei tekita ega lõpeta seda suhet. Äriregistri kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige ning kannet ei loeta kehtivaks tehingute suhtes, mis tehakse 15 päeva jooksul pärast kande tegemist, kui kolmas isik tõendab, et ta kande sisu ei teadnud ega pidanudki teadma (ÄS §34 lg-d 2, 3).

Seega võib kokkuvõtvalt öelda, et kui arve tasuja teadis, et Imre pole enam juhatuse liige, siis suure tõenäosusega ei ole arvet korrektselt tasutud ja selle tasumist saab neilt uuesti nõuda. Kui aga arve tasuja polnud teadlik, et Imre pole enam juhatuse liige, siis tuleks nõue esitada hoopis Imre vastu.

Imre puhul märgin lisaks, et tema tegevus juhatuse liikmena võib olla käsitletav äriühingu vara omastamisega, kui juhatuse liige on võtnud raha enda valdusesse KarS §201 tähenduses.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Äriseadustiku kohaselt on OÜ põhikirja muutmine osanike, mitte juhatuse pädevuses. Seega saab OÜ põhikirja muuta osanike koosoleku otsusega, mitte juhatuse koosoleku otsusega.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Kui täisühingusse astub usaldusosanik, siis muutub täisühing usaldusühinguks ilma keerulise ümberkujundamismenetluseta. Kui usaldusühingusse ei jää ühtegi usaldusosanikku, aga alles on vähemalt kaks täisosanikku, muutub usaldusühing täisühinguks.

Ümberkujundamise kannab äriregistrisse registripidaja omal initsiatiivil või ühingu avalduse alusel. Äriregistris täisühingu usaldusühinguks ja usaldusühingu täisühinguks ümberkujundamine on ilma lõivuta.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 1 järgi võib osanik vabalt võõrandada osa teisele osanikule. Kui osa võõrandatakse kolmandale isikule, tuleb silmas pidada ÄS § 149 lg-t 2, mis sätestab teiste osanike ostueesõiguse, mida on teistel osanikel võimalik kasutada ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest osaühingu juhatusele.

ÄS § 149 lg 4 järgi peavad osa võõrandamise kohustustehing ning käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. See ei kehti juhul, kui OÜ osad on registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskregistris (ÄS § 149 lg 5).

Seega üldjuhul tuleb tehingu tegemiseks pöörduda notari poole. Vajadusel on soovitatav kasutada ka advokaadi nõustamist, et ostu-müügitehinguga oleksid Teie huvid maksimaalselt kaitstud ja maandatud oleksid kõik tehinguga seotud riskid (eelkõige pärast tehingu toimumist ostja poolt müüja vastu nõude esitamisega seonduv).

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee

Kohustused tuleb täita vastavalt kokkulepetele. Kui OÜ võlgneb teisele ettevõttele raha, siis tuleb võlgnevus tasuda rahas. Samas saavad pooled alati ka kokku leppida, et raha asemel tasutakse võlgnevus mingisugustes esemetest (toodang, sõiduk, kinnistu vms).

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee