Äriõigus

[pealkirja vaade|avatud vaade]
[uuemad enne|vanemad enne]
[10|20|30]

Küsimus: Kuidas vormistada elukoha muutuse tõttu ettevõtte aadressi?12.09.2016

Tere,

Soovime seoses elukoha muutusega registreerida ümber ettevõtete aadressi, kuid kogu aeg saame RIKist pikad määrused, mis kõik on valesti. Osaühingu juriidilise aadressi muutmisel koostasime juhatuse koosoleku protokolli, digiallkirjastasime. Samuti muutsime aadressi põhikirjas ja lisasime uue digiallkirjastatud põhikirja.
Saime jälle uue määruse tekstiga: kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse taotletud põhikirja kinnitamise kannet, sest avaldusele ei ole lisatud osaniku põhikirja muutmise otsust. Kandeavalduses on põhikirja kinnitamise ajana märgitud 30.08.2016. Kandeavaldusele on lisatud juhatuse 15.08.2016 otsus muuta asukohta ja põhikirja. Põhikirja muutmine on osanike pädevus.

Kui meil on olemas juhatuse koosoleku protokoll koos otsusega, kus on päevakorra punkt: 1. Osaühingu põhikirja, asukoha ja aadressi muutmine, siis millist osaniku põhikirja muutmise otsust veel vaja on?

Ette tänades!

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Äriseadustiku kohaselt on OÜ põhikirja muutmine osanike, mitte juhatuse pädevuses. Seega saab OÜ põhikirja muuta osanike koosoleku otsusega, mitte juhatuse koosoleku otsusega.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kui keeruline on täisühingu ümberkujundamine usaldusühinguks?06.08.2016

Täisühingust soovib lahkuda üks osanik. Teine osanik on sellega nõus ning lahkuva osaniku kohale ühingusse astuvad 3 usaldusosanikku. Kui keeruline on usaldusühinguks ümberkujundamine ja millega alustada?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Kui täisühingusse astub usaldusosanik, siis muutub täisühing usaldusühinguks ilma keerulise ümberkujundamismenetluseta. Kui usaldusühingusse ei jää ühtegi usaldusosanikku, aga alles on vähemalt kaks täisosanikku, muutub usaldusühing täisühinguks.

Ümberkujundamise kannab äriregistrisse registripidaja omal initsiatiivil või ühingu avalduse alusel. Äriregistris täisühingu usaldusühinguks ja usaldusühingu täisühinguks ümberkujundamine on ilma lõivuta.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kuidas kaasata osaühingule juurde uus osanik, kas on vajalik notariaalne kinnitus?09.06.2016

Kuidas kaasata osaühingule juurde uus osanik, kas on vajalik notariaalne kinnitus?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 1 järgi võib osanik vabalt võõrandada osa teisele osanikule. Kui osa võõrandatakse kolmandale isikule, tuleb silmas pidada ÄS § 149 lg-t 2, mis sätestab teiste osanike ostueesõiguse, mida on teistel osanikel võimalik kasutada ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest osaühingu juhatusele.

ÄS § 149 lg 4 järgi peavad osa võõrandamise kohustustehing ning käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. See ei kehti juhul, kui OÜ osad on registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskregistris (ÄS § 149 lg 5).

Seega üldjuhul tuleb tehingu tegemiseks pöörduda notari poole. Vajadusel on soovitatav kasutada ka advokaadi nõustamist, et ostu-müügitehinguga oleksid Teie huvid maksimaalselt kaitstud ja maandatud oleksid kõik tehinguga seotud riskid (eelkõige pärast tehingu toimumist ostja poolt müüja vastu nõude esitamisega seonduv).

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kui üks osaühing on teisele võlgu, kas siis saab ta tasuda võlga oma varaga?29.04.2016

Tere
Kui üks osaühing on teisele võlgu, kas siis saab ta tasuda võlga oma varaga?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Kohustused tuleb täita vastavalt kokkulepetele. Kui OÜ võlgneb teisele ettevõttele raha, siis tuleb võlgnevus tasuda rahas. Samas saavad pooled alati ka kokku leppida, et raha asemel tasutakse võlgnevus mingisugustes esemetest (toodang, sõiduk, kinnistu vms).

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas FIE võib oma varad ja erikontol oleva raha anda maksuvabalt üle ka MTÜ-le?12.04.2016

Kas FIE võib oma varad ja erikontol oleva raha anda maksuvabalt üle ka MTÜ-le? Kui FIE on oma varad üle andnud (kas MTÜ-le või OÜ-le) kes vastutab tegevuse jätkamise eest?

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Küsimus on eelkõige selles, mis on sellise tegevuse eesmärk. Kui soovite lõpetada tegutsemise FIE-na ja jätkata tegutsemist juriidilist isikut (eelkõige OÜ-d) kasutades, siis praktikas asutatakse OÜ, kogu tegevus (sh klientidega sõlmitud lepingud, varad jms) viiakse üle OÜ-le ning FIE lõpetab tegutsemise. Kui aga plaanite jätkata tegutsemist ka FIE-na, siis saab õigused ja kohustused anda OÜ-le üle osaliselt.

Selliste tegevuste maksustamine sõltub tehingu sisust ning maksuõiguslikult kõige soodsama laheduse leidmine eeldab asjaoludega põhjalikumat tutvumist. Teie huvidele vastava lahenduse leidmiseks soovitan Teil võtta ühendust Advokaadibüroo LMP maksuõiguse eksperdiga: partner/vandeadvokaat Kaido Künnapas, e-post kaido.kunnapas@lmp.ee, telefon 625 2000.

Kui kasutate ettevõtte ülemineku konstruktsiooni, siis jääb OÜ endiselt vastutama kõigi enne ettevõtte üleminekut tekkinud kohustuste eest (solidaarselt FIE-ga). Kui kasutada üksnes vara võõrandamise lepinguid, siis vastutus üldjuhul üle ei lähe ehk varasemate kohustuste eest vastutab FIE ja pärast ettevõtte üleminekut tekkinud kohustuste eest vastutab OÜ. Samas võidakse ka vara võõrandamise lepingut lugeda teatud juhtudel ettevõtte üleminekuks, millega kaasneb OÜ ja FIE solidaarne vastutus ka varasemate kohustuste eest.

Kokkuvõttes tuleb esmalt kaardistada Teie lõppeesmärgid ja võimalikud riskid (sh FIE kohustused) ning valida sellest lähtudes kõige sobivam võimalus varade üleandmiseks. Ei ole välistatud, et osutub vajalikuks sõlmida mitu eriliigilist lepingut vms. Kõigis neis küsimustes saab Teid aidata Advokaadibüroo LMP partner/vandeadvokaat Kaido Künnapas, e-post kaido.kunnapas@lmp.ee, telefon 625 2000.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas vallavanemal on õigus sekkuda valla tütarettevõtte juhtimisse, kui sellel on oma juhatus ja nõukogu?30.03.2016

Tere,
Loodud on valla tütarettevõte osaühinguna veemajanduse valdkonnas. Kinnitatud nõukogu, juhatuse liige. Kas valla volikogu esimehel on õigus sekkuda osaühingu töösse, kutsuda kokku nõukogu, anda suuniseid ja igatepidi sekkuda asutuse töösse. Minu arusaamise järgi pole see küll tema rida.

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Valla näol on tegemist OÜ osanikuga, kellel on tavapärased osaniku õigused, mis on sätestatud äriseadustiku (ÄS) § 168. Üldpõhimõtte kohaselt määravad osanikud nõukogu liikmed, nõukogu valib juhatuse ning OÜ-d juhib igapäevaselt juhatus.

Samas näeb ÄS § 168 lg 2 ette, et osanikud võivad võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes ning sellisel juhul vastutavad osanikud nagu juhatuse või nõukogu liikmed. Rõhutada tuleb siinkohal otsuste vastuvõtmist ehk kui näiteks ainuosanik soovib anda korraldusi, peab see olema vormistatud ainuosaniku otsusena.

Omaette küsimus on osanikku esindava isiku, käesoleval juhul volikogu esimehe, pädevus selliseid otsuseid vastu võtta. Volikogu esimehe pädevuse osas tuleks analüüsida mh vastava valla põhimäärusega volikogu esimehele antud pädevust.

Kokkuvõttes saab öelda, et põhimõtteliselt on OÜ osanikel õigus võtta vastu otsuseid ka küsimustes, mis muidu kuulub nõukogu või juhatuse pädevusse. Sellised otsused peavad aga olema vormistatud nõuetekohaselt osanike otsusena või ainuosaniku otsusena. Kui korrektset osanike otsust pole, siis nõukogu ja juhatus osaniku korraldusi automaatselt järgida ei tohiks, kuna õiguslikult vastutavad selliste otsuste eest nõukogu ja juhatuse liikmed.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas Eesti ettevõte, kelle tegevus ja maksude tasumine käib Soomes, peab Eestis 0-aruande esitama?16.03.2016

Tere,
Firma on asutatud ja registreeritud Eestis. Kogu majandustegevus, aruandlus, maksuarvestus ja maksude tasumine toimub Soomes ja Soome seaduste järgi. Kas ma pean igal aastal esitama Eestis 0-aruande? Kas firma üldse tohib nii eksisteerida? Kas võidakse äriregistrist kustutada?

Aitäh!

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Firma tohib eksisteerida, äriregistrist kustutada ei saa tulenevalt isikute vaba liikumise põhimõttest Euroopa Liidus. Majandusaasta aruandes peate kajastama oma ettevõtte majandustegevust sõltumata sellest, kus ettevõte parasjagu tegutseb.

Kui soovite täiendavat informatsiooni konkreetsemate deklaratsioonide, aruannete või teadete osas, siis palun võtta ühendust Advokaadibüroo LMP maksuõiguse eksperdiga: partner/vandeadvokaat Kaido Künnapas, e-post kaido.kunnapas@lmp.ee, telefon 625 2000.

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas osaühingu juhatuse liikmed võib määrata tähtajatult või on mingi seadusest tulenev ajaline piirang?11.03.2016

Vaja pikendada osaühingu juhatuse liikmete volitusi. Kuna põhikirjast ei leidnud ühtki viidet, mis ütleks kui pikaks ajaks on võimalik juhatuse liikmeid ametisse määrata, siis tekkis küsimus, kas tänapäeval on võimalik määrata juhatuse liikmed ametisse tähtajatult või on mingist seadusest ikkagi tulenev ajaline piirang? Antud juhul on tegemist väikse osaühinguga, millel on 2 võrdse osalusega osanikku ja mõlemad on juhatuses.

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Äriseadustiku § 184 lg 2 kohaselt valitakse juhatuse liige tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks, kui on seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata äriregistri pidajale.

Ehk kui põhikiri ei näe ette, et juhatuse liikme võib valida üksnes mingiks konkreetseks ajaks, siis võib juhatuse liikme valida (tema volitusi pikendada) tähtajatult.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas minu osaühingu juhatusest väljaarvamine ja abikaasa juhatusse arvamise saab vormistada koos?11.03.2016

Olen abielus, abielu kestel on asutatud osaühing, mille ainuomanik (seoses sõlmitud abieluvara lepinguga) on abikaasa, mina üksinda juhatuses. Tänaseks oleme arutanud nii, et abikaasa soovib ainukesena juhatusse astuda, mina soovin sealt välja astuda. Kuidas peaksime toimima? Kas peaksime enne üldkoosoleku protokolliga lisama abikaasa juhatusse ning hiljem nö uue protokolli tegema, et mina soovin välja astuda? Saab ehk ühe protokolliga? Sisuks on juhatuse liikmete muudatusest - lisada abikaasa juhatusse ning arvata iseennast välja?
Tänan vastamast

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Juhatuse liikme vahetamiseks tuleb vormistada ainuosaniku otsus, millega Teid kutsutakse juhatusest tagasi ning Teie abikaasa nimetatakse juhatuse liikmeks. Vastav ainuosaniku otsus tuleb esitada äriregistrile koos kandeavaldusega. Selleks tuleb siseneda ettevõtjaportaali (https://ettevotjaportaal.rik.ee), alustada muutmiskande avaldust, muuta ära juhatuse liikme andmed, lisada digitaalselt allkirjastatud ainuosaniku otsus, lisada nii Teie kui ja Teie abikaasa digiallkiri, tasuda riigilõiv ja esitada avaldus äriregistrile.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee
 

Küsimus: Kas inimene, kellel on maksehäired ja ka kohtutäitur oma nõudega, võib luua osaühingu?02.03.2016

Tere. Kas inimene, kellel on maksehäired ja ka kohtutäitur oma nõudega, võib luua osaühingu? Tasun oma asju korrektselt, aga tahaks iseenda peremees olla.

Ette tänades

Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LMP, www.lmp.ee

Osaühingu asutamine on lubatud, kuid peate arvestama võimalusega, et kohtutäitur võib arestida Teile kuuluvad OÜ osad. Seega võib olla mõistlik registreerida OÜ kellegi teise nimele või kasutada ettevõtluseks muud juriidlist vormi - näiteks mittetulundusühingut, millel on samuti lubatud ettevõtlusega tegeleda.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, pöörduge julgelt Advokaadibüroo LMP poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil: info@lmp.ee.


Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LMP
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Valga
Tel: 625 2000
E-post: info@lmp.ee
www.lmp.ee