Äriõigus

[pealkirja vaade|avatud vaade]
[uuemad enne|vanemad enne]
[10|20|30]

Küsimus: Kuidas ühendada osaühingu vara ainuosaniku eraisiku varaga?26.03.2018

Tekkisid mõningad küsimused osaühingu ühendamisel füüsilise isiku varaga.
Ehk siis kas asi peaks toimima nii:
1. Esimeseks ajaks tuleb teha teadaanne portaalis Ametlikud Teadaanded?
2. Kuu peale teadaande esitamist esitan äriregistrisse (ettevõtjaportaalis) likvideerimiskande, ning lisan sinna maksu-ja tolliameti tõendi, et füüsilisel isikul puuduvad võlad, juhatuse (ainuosaniku) tagasikutsumise otsuse ning see on kõik? Või peaks lisama ka majandusaasta aruande, bilanssi või midagi muud?
3. Lõpetamise otsus tekstina:
"Osaühingu ainuosanik võttis vastu otsuse ühendada osaühing füüsilise isiku (ainuosaniku) varaga." on õige, või peaks lisama veel midagi?
4. Peale äriregistrisse kande esitamist on õigus osaühingu pangakontol olev raha enda kontole saata ning sellega on asi lõppenud? Või tuleb ühinemiseks veel midagi teha?

Lisaks:
Osaühingul on tasumata veel ainuosanikule asutamiskulud 190€ (seega ainuke nõue). Tuleks selles osas üldse midagi teha? Või tasungi kogu summa lihtsalt hiljem enda pangakontole?

Tänades.

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Küsimuse käsitlus väljub kahjuks portaali formaadist, sellele vastamine eeldab liigmahukat analüüsi.

Täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee.

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Kuidas jätkub osaühingu igapäevane juhtimine, kui ainuke juhatuse liige sureb?26.03.2018

Kuidas jätkub osaühingu igapäevane juhtimine, kui ainuke juhatuse liige sureb? Äriregistris on omanikuks surnud juhatuse liikme abikaasa. Osaühing on asutatud abielu jooksul. Pärijaid lisaks abikaasale veel 3. Tehinguid on vaja teha kohe, et vältida osaühingule tekkivaid finantskohustusi.

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Osanike pädevusse kuulub, kui ühingul ei ole nõukogu, juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine. ÄS § 168 lg 1 p 4.

Täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee.

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Mida ette võtta osanikul, kellel on 49% ja teine osanik takistab äritegevust ja arendab oma konkureerivat äriühingut?26.03.2018

Äriühingul on kaks osanikku osalustega 51% ja 49%. Samuti on mõlemad osanikud ka juhatuse liikmed. Seni on äriühingu juhtimisega tegelenud juhatuse liige, kellel osanikuna osalust 49%. Teine osanik (51%) ja juhatuse liige ei ole äriühingu juhtimises osalenud ega ka huvi üles näidanud, vaid asutas omale teise sama tegevusalaga äriühingu, ilma teise osaniku nõusolekuta. Siinkohal peaks ilmselt lähtuma ÄS §-st 185. Samuti ei anna juhatuse liige (osanik 51%) nõusolekut uue seadme ostuks. Uue seadme ost on hädavajalik, sest on vana ja ohtlik klientidele. Nüüd on osanik, kellel 51%, otsustanud tagasi kutsuda juhatuse liikme, kes äriühingu asutamisest alates on korraldanud äriühingu juhtimist ja kellel osanikuna 49%. Kuidas peaks sellises olukorras toimima osanik, kellel osalust 49%? Tunne on abitu, sest teine pool naudib oma häälteenamust. Põhikiri on asutamisel võetud äriregistri lehelt, mis on väga nn pinnapealne.

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Häälteõigus tähendab seda, et isikul on otsuste vastuvõtmisel suurem osakaal. Püüdke läbirääkimiste käigus leida lahendus, viidates just asjaolule, et vana seade on klientidele eluohtlik ja see toob kaasa juhatuse vastutuse. Samas ei saa pahaks panna seda kui ühel ei ole täiendavaks finantseerimiseks vahendeid. Ka see mureküsimus tuleks siis lahendada koos.

Kas on olemas osanikevaheline leping, mis sätestaks konkurentsipakkumise jm kahju tekitamise äriühingule?

Täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee.

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Milline ettevõtlusvorm valida juhul kui muusik osutab meelelahutusteenust, kuid samas arvestatavat kasumit ei teki?26.03.2018

Tere! Missugune ettevõtlusvorm on mõistlik/võimalik kui muusik osutab meelelahutusteenust (käib üritustel mängimas), et võimalikult palju raha kätte jääks? Kasumit ilmselt ei teki, sest teeb seda teise töö kõrvalt nö hobi korras ja tegevusega seotud kulusid (pillitarvikud, sõidukulud jms) on piisavalt või isegi ülemäära palju. Kas selleks sobib MTÜ? Ühingu eesmärgiks oleks näiteks inimeste vaba aja sisustamine muusikalise tegevusega. Või on ainsaks võimaluseks OÜ? Kui mõlemad variandid võimalikud, siis milliseid nüansse tuleks arvesse võtta ühel või teisel juhul? Kui seaduslik on selline variant: OÜ on asutatud rahalise sissemakseta (ei tee ka hiljem sissemakset), ainus osanik osutab teenust, kuid ei saa selle eest palka ega ka juhatuse liikme tasu. Teenuse eest esitab arveid, saadud rahaga katab tehtud kulutused, kasumit ei teki.

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Mittetulundusühing on isikute vabatahtlik ühendus, mille eesmärgiks või põhitegevuseks ei või olla majandustegevuse kaudu tulu saamine. Mittetulundusühingu tulu võib kasutada üksnes põhikirjaliste eesmärkide saavutamiseks. Mittetulundusühing ei või jaotada kasumit oma liikmete vahel. Mittetulundusühingu võivad asutada vähemalt kaks isikut.

Seevastu OÜ võib kasumit teenida ja saab seda jagada oma osanike vahel. Osaühingu võib asutada üks või mitu isikut.

Maksustamisel lähtutakse tehingu majanduslikust sisust, mitte ettevõtlusvormist.

Pakutud variant on seaduslik, kuna isik osutab teenust mitmetele teenuse ostjatele. Kui ta osutaks teenust ainult ühele teenuse ostjale, tekiksid maksuriskid.

Kuni osanik ei ole sissemakset täielikult tasunud, vastutab ta osaühingu ees osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel.

Mina isiklikult valiks OÜ-vormis tegevuse.

Täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee.

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Kas osaühingut saab müüa 0 euro eest?26.03.2018

Kahe eraisiku vahel toimus ostu-müügi tehing, mille käigus osaühing vahetas omanikku. Osakapitali sissemakse 2500 eur oli eelnevalt tehtud, müügihind oli 0 eur. Osaühingu uus omanik on samal ajal osaühingu töötaja. Kas selle tehinguga kaasnevad osaühingule mingid maksukohustused (erisoodustusmaks vmt)?
Tänan

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Kui müügihind peaks olema tegelikkuses kõrgem (nt kas mittetöötajale oleks ka osa müüdud 0-euroga?), siis ei ole tehingu täiendavate maksudega maksustamine välistatud. Selleks peaks tutvuma täiendavate asjaoludega, et anda konkreetsem hinnang.

Täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee.

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Kas maamaksu tuleb maksta kõigil kaasomanikel võrdselt või vastavalt oma osa suurusele?26.03.2018

Vanaema suri, tema vara pärijateks olid 2 elus olevat last ning kolmanda lapse (kes on surnud) 3 last. Vanaema tütar ja poeg said kumbki 1/3 maast, surnud poja lapsed igaüks 1/9. Nüüd küsitakse kõigilt maamaksu 1/5 maa eest. Kas nii on õige?

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Maamaksu tasutakse vastavalt omandiõigusele või kasutusõigusele. Maksusoodustus on ette nähtud kodualusele maale.
Kodualuse maa maamaksusoodustuse saamiseks on vajalik 1. jaanuari seisuga nelja asjaolu üheaegne esinemine:
- isik peab olema maa omanik või maa kasutaja maamaksuseaduse § 10 mõistes;
- maa peab olema elamumaa sihtotstarbega või maatulundusmaa sihtotstarbega maa koosseisu kuulub õuemaa kõlvik;
- maal asub hoone;
- maal asuvas hoones on maa omaniku või maa kasutaja püsiv elukoht vastavalt rahvastikuregistrisse kantud elukoha andmetele.

Soovitan uurida konkreetsemat arvestuskäiku maksuhaldurilt.

Täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee.

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Kuidas osaühingust välja astuda ja see minu kodust välja registreerida?19.03.2018

Tere. Soovin välja astuda osaühingust, kus olen osanik 15%-ga. Oma osa tahan lihtsalt kinkida teisele osanikule. Samas on firma registreeritud minu kodusele aadressile ja tahan ka seda muuta. Millised on võimalused, mida peaksin tegema?

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Alustage ettepaneku tegemisest teisele osanikule osa ära osta. Seejärel pidage läbirääkimisi osa hinna ja uue aadressi üle.

Kui ettevõtte asukoht ei muutu ühest omavalitsusüksuse piirkonnast teise, piisab kui juhatuse liige esitab rik.ee lehel aadressi muutmise kohta avalduse (riigilõivuvaba). Kui asukoht muutub ühest omavalitsusüksuse piirkonnast teise, on lisaks vaja muuta põhikirja ja teha osanike otsus põhikirja kinnitamise kohta (kaasneb riigilõiv 18 eurot).

Täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee.

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Kuidas kajastada osaühingu poolt teiselt osaühingult omandatud osa (osa maksumus pluss ülekurss) raamatupidamises?12.02.2018

Kuidas kajastada osaühingu poolt teiselt osaühingult mitterahalise sissemaksena omandatud osa (osa maksumus pluss ülekurss) raamatupidamises, finantsinvesteeringuna või omandina?

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet (ÄS prg 142).

Seega ettevõte, millesse on tehtud sissemakse kajastab seda nii:
D: vara
K: osakapital
K: ülekurss

Täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee.

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Kas osaühingu osanikuks on mõttekam astuda füüsilise isikuna või osaühinguna?12.02.2018

Tere päevast,
Kui on võimalus astuda osanikuna osaühingusse, kuidas on mõistlik teha? Kas juriidilise isikuna ehk oma firmaga või eraisikuna? Millised on riskid?

Tänan vastuse eest

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Küsimus eeldab rohkem infot, et otsustada ühe või teise valiku kasuks. Sama on riskidega. Seega filosoofilisemast vastusest enama saamisega palun helistage mulle.

Täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee.

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
 

Küsimus: Kas pean maksma riigile tulumaksu korteri müügisummalt, kui sain pärandina ja seni on olnud väljaüüritud?15.12.2017

Tere. Sain aprillis 2016 pärandiks korteri. Siiamaani on olnud väljaüüritud, nüüd tekkis soov müüa. Kas pean maksma riigile tulumaksu selle korteri müügisummalt? Millistel juhtudel ei pea maksma kinnisvaramüügilt tulumaksu?

Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/

Tulumaksuga ei maksustata vastuvõetud pärandvara.

Kui aga päritud kinnisvara võõrandatakse, tuleb saadud kasult (tulu ja kulu vahelt) maksta tulumaksu, v.a juhul, kui isik kasutas seda vara kuni võõrandamiseni oma alalise või peamise elukohana.

Täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee.

Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee