Äriõigus

[pealkirja vaade|avatud vaade]
[uuemad enne|vanemad enne]
[10|20|30]

Küsimus: Kuidas võtta tegutsevasse osaühingusse võrdne partner?05.11.2012

Tere,
Olen tegutseva osaühingu ainuomanik. Soovin võtta võrdse partneri. Kuidas toimub poole firma müümine?
Ette tänades,

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Kui osaühingu osa ei ole registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskregistris, siis peab osa võõrandamise tehing olema notariaalselt tõestatud. Seega tuleb osalusest 50% võõrandamiseks pöörduda notari poole ning notaribüroo valmistab ette vastava osa võõrandamise lepingu. Juhul, kui soov on sätestada osa võõrandamise lepingusse keerulisemaid eritingimusi, siis on soovitatav sellel teemal pidada eelnevalt nõu juristi või advokaadiga.
 

Küsimus: Kuidas toimub ettevõttele kuuluva kinnisasja võõrandamine juhul, kui ettevõte on tegevuse lõpetanud?25.10.2012

Tere!
Kuidas toimub ettevõttele kuuluva kinnisasja võõrandamine juhul, kui osaühing on tegevuse lõpetanud ja ka registrist kustutatud?
Kas selleks on vaja esitada vastav avaldus kohtule?
Mida see avaldus peaks sisaldama?
Tänan

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Kui ettevõte on Äriregistrist kustutatud, siis nimetatud äriühingu nimel enam ühtegi tehingut olemasoleval kujul teha ei saa, sest registrist kustutatud äriühingul puudub õigusvõime. Selleks, et äriühingusse jäänud vara saaks võõrandada, tuleb alustada ettevõtte likvideerimismenetlus. Kui pärast äriühingu registrist kustutamist ilmneb, et äriühingule jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad. Vajalik on esitada kohtule avaldus ning tõendada, et äriühing on kustutatud, et äriühingul on endiselt alles vara ja seega on vajalik läbi viia likvideerimismenetlus. Kohtule esitatavatele avaldustele esitatavad nõuded on täpsemalt sätestatud tsiviilkohtumenetluse seadustikus https://www.riigiteataja.ee/akt/104072012019 ja dokumentide näidised leiab Kohtude internetilehelt http://www.kohus.ee/10294
 

Küsimus: Osaühingul tekkis maksuvõlg, kuidas saab üks osanikest firmast lahkuda, olles seejuures valmis poole võlgnevusest kohe tasuma?23.10.2012

Tere,
Kahe osanikuga (50/50) firmal tekkis maksuvõlg. Kas ja kuidas on võimalik ühel osanikul selles olukorras firmast lahkuda, olles seejuures valmis kohe ka pool võlgnevusest ära maksma? Võla tekitas üks osanikest, ilma, et teine pool oleks sellest teadlik olnud. Soovin oma nime puhtana hoida. Tänan vastuse eest!

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Piiratud vastutusega äriühingu puhul (nt OÜ) ei vastuta äriühingu osanik isiklikult äriühingu kohustuste eest. Seega ei saa äriühingu kohustust automaatselt pidada osaniku kohustuseks ning osanik ei pea ruttama seda isiklikult tasuma. Osaniku staatusest on osanikul võimalik lahkuda näiteks oma osaluse müümise või kinkimisega mõnele teisele isikule, mis eeldab vastava isiku nõusolekut. Ühepoolselt endale kuuluvast osalusest lihtsalt loobuda võimalik ei ole.
 

Küsimus: Kas füüsilise isiku nime kasutus ilma loata isikuga mitteseotud firma ärinimena on tõesti vastav headele kommetele?18.09.2012

Üks firma on võtnud endale sama nime nagu minu kui füüsilise isiku nimi (sama nimekuju, kokku kirjutatud ees- ja perenimi) ja avanud ka samanimelise poe. Antud firma avastasin seetõttu, et minu poole pöördutakse aeg-ajalt imelike küsimustega - küsijad eeldavad automaatselt füüsilise ja ärinime seostatust. Mul puudub aga vähimgi seos omanike ja tegevusalaga.
Probleem on selles, et mul on haruldane nimi (ainuke Eestis); olen ka avalikkuses tuntud. Töötan perefirmas, mille juriidiline nimi ei ole seostatud eranimega.
Pöördusin küsimusega äri- ja eranime kokkulangevuse osas Äriregistri poole ja mulle anti selline vastus. Äriseadustiku Registripidaja kontrollib ärinime sobivust vastavalt äriseadustiku §-des 11, 12 sätestatule. Kui soovite oma nime kaitsta, on see võimalik hagilises korras vastavalt äriseadustiku §-le 15.
Lugesin äriseadustiku antud punktid läbi ja tekkis põhimõtteline küsimus. Kas füüsilise isiku nime kasutus ilma loata isikuga mitteseotud firma ärinimena on tõesti vastav headele kommetele?
Toon näite: kui ma täna soovin registreerida firma Viljasavisaar OÜ ja avada ka kosmeetikapoe nimega Viljasavisaar (ehkki ei tunne antud isikut ja eeldades, et nimi ei ole patenteeritud), siis võin seda vabalt teha? Ja minu käitumine on ka defineeritav kui headele kommetele vastav käitumine?

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Äriseadustiku § 11 lg 3 sätestab, et juhul, kui äriregistrisse on ärinimena või selle osana kantud sama füüsilise isiku ees- ja perekonnanimi, mille registrisse kandmist taotletakse, peab kande taotleja oma ärinime täiendite lisamise või ärajätmisega selgelt eristatavaks muutma. Seega on nimetatud sättest tuletatav, et füüsilise isiku nime võib äriregistrisse üldjuhul ärinimena kanda, kui seda eelnevalt sinna juba kantud ei ole.

Samas ei või selline tegevus kindlasti minna vastuollu heade kommetega (ÄS § 12 lg 2 ja VÕS § ). Heade kommete vastuolu hindamine on paraku aga suures osas subjektiivse hinnangu küsimus, mistõttu peaks antud juhul teadma täpselt vaidlusalust nime ja selle registreerinud ettevõtte tegevust. Kindlasti omab vastava hinnangu andmisel tähtsust, kas vaidlusalune nimi on üldlevinud, tuntud, seostatav vastava ettevõtte tegevusega jms.

Kui nimetatud ettevõtte tegevus võib olla õigusvastane, siis on võimalik pöörduda kohtusse ning nõuda vastava õigusvastase tegevuse lõpetamist, sh nime kasutamise lõpetamist.
 

Küsimus: Mis aja jooksul peale sundlõpetamise teate avaldamist ametlikes teadaannetes ja sundlõpetamist saab veel nõudeid esitada?17.09.2012

MTÜ kohta avaldati ametlikes teadaannetes 06.09.2011 sundlõpetamisteade Äriseadustiku § 60 lg 2 alusel. Registrist kustutamine toimus 12.06.2012 MTÜ seaduse § 36.1 lg3 alusel. Nüüd 4. septembril 2012 esitas nõude enamusele juhatuse liikmetele tundmatu projektijuht, kelle ees olevat MTÜ-l kohustusi. Kas ta ei oleks pidanud esitama nõuet varem ja mismoodi peaks nüüd juhatuse liikmed käituma?

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Kui MTÜ on registrist kustutatud, siis juriidiliselt nimetatud MTÜ-d enam ei eksisteeri ja nimetatud MTÜ vastu nõudeid enam esitada ei saa. Enne MTÜ kustutamist registripidaja poolt avaldatud teates teavitati ka kõiki võlausaldajaid sellest, et nad peaksid hiljemalt 6 kuu jooksul teavitama oma nõuetest MTÜ vastu ja soovi korral taotlema MTÜ likvideerimismenetluse algatamist. Mittetulundusühingu võlausaldaja nõudel võib likvideerimise pärast mittetulundusühingu registrist kustutamist ette võtta üksnes juhul, kui registripidaja ennistab võlausaldaja jaoks likvideerimise taotlemise tähtaja tsiviilkohtumenetluse seadustiku sätete kohaselt. Seega üldjuhul võlausaldaja enam oma nõuet esitada ei saa ning MTÜ juhatus võib võlausaldajale saata ka samasisulise vastuse.
 

Küsimus: Kuidas peaks lõpetama FIE staatuse?17.09.2012

Hakkasin 1997 FIE-ks ja olen kirjas äriregistris. Kust pean alustama, et lõpetada FIE tegevus ja saada välja ka äriregistrist? Notari juures kuuldavasti on avalduse kinnitamise riigilõiv üsna suur, kas kuidagi tasuta või odavamalt ka saab?

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Kui füüsilisest isikust ettevõtja soovib kustutada enda kohta tehtud kande Äriregistrist, siis tuleb esitada Äriregistrile vastav avaldus. Avalduse saab esitada notari vahendusel ning samuti ka ilma notaritasuta ID-kaardiga E-Äriregistri kaudu. Füüsilisest isikust ettevõtja osas Äriregistri kande muutmise või täiendamise eest tasutakse riigilõivu 3,83 eurot.
 

Küsimus: Miks peab osa ostmisel osalema ostja abikaasa?22.08.2012

Miks peab juhul, kui üks osanik ostab ära teise osaniku osa, osalema tehingu juures notaris ka ostja abikaasa?

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Abikaasad teostavad ühisvaraga seotud õigusi ja kohustusi ühiselt, kui ei ole kokku lepitud teisiti. Kui abikaasad valitsevad ühisvara ühiselt, võivad nad sellega tehinguid teha ja varaga seotud õigusvaidlusi pidada ainult ühiselt või teise abikaasa nõusolekul. Kui üks abikaasa käsutab abikaasade ühisvara hulka kuuluvat vallasasja või õigust, eeldatakse teise abikaasa nõusolekut. Abikaasa võib teise abikaasa nõusolekuta teha ühisvaraga tehinguid enda ja perekonna igapäevaste vajaduste rahuldamiseks. Seega üldiselt eeldatakse, et abikaasal on teise abikaasa nõusolek olemas ja kui tegemist on igapäevaste toimingutega, siis vastavat nõusolekut vaja ei ole. Abikaasa nõusolekuta ühisvara hulka kuuluvate esemetega tehtud mitmepoolne tehing on tühine, välja arvatud juhul, kui abikaasa, kelle nõusolekuta või osaluseta tehing tehti, selle hiljem heaks kiidab. Osa omandamise korral on üldine praktika selline, et sellisesse tehingusse abikaasat ei kaasata, kuid samas võib seda alati ka teha. Kui osa omandatakse näiteks ühisvara arvel, siis võib abikaasa nõusolek olla ka vajalik, kuigi osa omandamisest omandajatele täiendavaid kohustusi ei teki. Abikaasa tehingusse kaasamise vajadust on võimalik erinevate tehingute puhul erinevalt tõlgendada, mistõttu on hoolimata abikaasa nõusoleku üldisest eeldamisest riskide maandamiseks kindlam igapäevasest tegevusest väljuvatesse suurematesse tehingutesse kaasata ka abikaasa.
 

Küsimus: Kuidas juhatuse liikme staatusest lahti saada ja kas see vabastaks mind maksuvõla sissenõudmisest?21.08.2012

Tere!
Olen osaühingu juhatuse liige. Kuna teine liige elab välismaal, on tegutsemine raskendatud, samas on tekkinud maksuvõlad, kuna enamus kohustustest v.a. Maksu-ja Tolliamet, olin mina kui juhatuse liige käendaja ja need on läbi kohtumenetluse pööratud täitmisele minule. Seega tegelen igakuiselt võlgnevuste likvideerimisega. Osaühingul majandustegevust pole juba 1 aasta s.t. pole võimalikki tegutseda, sest arve on Maksuameti poolt arestitud. Kas ja kuidas on mul võimalik juhatuse liikmest välja astuda, milliseid toiminguid ma pean tegema ja kas see toiming hoiab ära minult maksuvõla sissenõudmise tsiviilhagi korras. Pankrotimenetluse jaoks mul raha pole.
Aitäh ja parimat soovides!

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi osanike poolt. Kui ühingul on nõukogu, valib ja kutsub juhatuse liikmed tagasi nõukogu. Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda ka ise sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud organile. Juhatuse liikme ülesannetest tagasiastumine ei muuda Teie seniseid õigusi ja kohustusi, kuid välistab edaspidise juhatuse liikme positsioonist tuleneva vastutuse.
 

Küsimus: Kas mul on veel tagantjärgi õigus aktsiatele, kui pole võlatähe aktsiateks vahetamise kohta teadet saanud?25.07.2012

Tere!

1992.a.omastasin ühe aktsiaseltsi võlatähe, on möödunud 20 aastat, nüüd sain teada, et võlatähed on ümber registreeritud 1998.aastal aktsiateks nendel, kes endast märku andsid ja soovi avaldasid. Minu võlatäht on maha kantud ja raha kantud ettevõtte ärituludesse. Eelnimetatud perioodil ei ole ma ühtegi teadet saanud. Kas selline käitumine äriettevõtte poolt on õiguspärane?

Lugupidamisega

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Antud küsimusele vastamine eeldab täpsemat informatsiooni konkreetse võlatähe ja kogu eelnevalt toimunu kohta. Samas aga ei ole väga suure tõenäosusega enam võimalik midagi antud situatsioonis ette võtta seoses nõude aegumisega. Õigus nõuda teiselt isikult teo tegemist või sellest hoidumist (nõue) aegub seaduses sätestatud tähtaja (aegumistähtaeg) jooksul. Pärast nõude aegumist võib kohustatud isik keelduda oma kohustuse täitmisest. Tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg on kolm aastat ja seadusest tuleneva nõude aegumistähtaeg on kümme aastat arvates vastava nõude sissenõutavaks muutumisest. Seega on vaidlusalune nõue väga suure tõenäosusega aegunud ja seda ei ole enam võimalik maksma panna. Ammendava vastuse saamiseks on vajalik kogu situatsioonile teha põhjalikum õiguslik analüüs.
 

Küsimus: Kuidas käib osa müümine ja teiste osanike ostueesõiguse realiseerimine?04.07.2012

Tere! Osaühingul on 4 osanikku - osalused jagunevad 10%, 20%, 30% ja 40%. 40% osalusega osanik otsustas oma osa võõrandada juriidilisele isikule. Teistele osanikele ta ostu-müügilepingut ei esitanud, teatas vaid meili teel, et tema osalus on müüdud teisele firmale (alus: ostu-müügileping 21.06.2012). Äriseadustikust loen välja, et prg. 149 lg.2 alusel on teistel osanikel ostueesõigus 1 kuu jooksul hetkest kui nad on tutvunud ostu-müügi lepinguga, mille pidanuks esitama müüjast osanik. Palun selgitage, kuidas käib selline toiming praktiliselt. Meilis mainitud ostu-müügi lepingule viitamisest võiks arvata, et leping on juba notari juures sõlmitud. Mida peab tegema osanik, kes soovib osa müüa - esmalt? Millised dokumendid esitama notarile, et notar tehingu kinnitaks ja kas tal on õigus ka ümber mõelda ja loobuda osa müügist juhul, kui kolmandale isikule ei õnnestu müüa ja teistele osanikele, kel ostueesõigus, ei taha müüa. Ning veel, kui notariaalne leping ongi sõlmitud ja müüja lepingut teistele osanikele ei tutvusta, kuhu tuleks siis pöörduda, et lepingut näha? Osanikust müüja näol ei ole tegemist juhatuse liikmega.
Ette tänades

Vastus: Jüri Sirel, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ, http://sirel.com/

Ostueesõigus on õigus, mille teostamise korral loetakse ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Ostueesõiguse teostamine ei muuda kehtetuks ostjaga sõlmitud müügilepingut ega sellest tulenevaid kohustusi. Ühtlasi ei või müüja ja ostja kokku leppida, et müügileping kehtib üksnes siis, kui ostueesõigust ei teostata või müüjale jätta ostueesõiguse teostamise juhuks lepingust taganemise õigust.

Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest, kui põhikirjaga ei ole sätestatud erinevaid tingimusi. Müüja peab ostueesõigust omavale isikule viivitamata teatama ostjaga sõlmitud müügilepingust ja selle sisust. Kui müügileping on sõlmitud kirjalikus vormis, peab müüja ostueesõigust omava isiku nõudmisel esitama talle lepingu. Müüja teatamiskohustus loetakse täidetuks ka siis, kui lepingust ja selle sisust teatab või lepingu esitab ostueesõigust omavale isikule ostja.

Äriühingu osa võõrandamise korral peaks müüja esitama müügilepingu osaühingu juhatusele, kes seejärel peaks teavitama viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Teiste osanike jaoks hakkab ostueesõiguse kasutamise tähtaeg jooksma alates neile müügilepingu esitamisest, sest osanikud peavad olema ostueesõiguse teostamise otsustamiseks teadlikud senise müügilepingu kõikidest tingimustest.