Äriõigus

Ühendav ühing peab Ametlikes Teadaannetes teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul tagama ühinevate ühingute võlausaldajate esitatud nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja põhistavad, et ühinemine võib ohustada nende nõuete täitmist. Seega saab tagatist nõuda juhul, kui esinevad objektiivsed asjaolud, et ühinemine võib ohustada võlausaldaja nõude täitmist. Samas aga lähevad ühendatava ühingu varad, samuti ka kõik kohustused, ühinemisel üle ühendavale ühingule. Uue ühingu asutamisel läheb ühinevate ühingute vara, sealhulgas kohustused, sellele üle. Seega jääb ühinemise teel tekkinud ühing igal juhul ühinevate ühingute kõigi kohustuste ees samamoodi vastutama ning võlausaldajate huve ühinemine üldiselt ei kahjusta. Võlausaldaja saab peale ühinemist oma nõude täitmist nõuda samal viisil ühinemisel tekkinud ühingult.

Küsimusele täpsemalt vastamiseks on vaja teada vaidluse nüansse, mistõttu täpse vastuse andmine ei ole võimalik. Üldjuhul tuleb tulu all mõista kogu kasu, mis konkurentsikeelu rikkumise tulemusel saadi. Seejuures tuleb tulu arvutamiseks eelduslikult maha arvata kõik tulu saamiseks tehtud mõistlikud ja põhjendatud kulud. Nõude esitamisel on nõude esitaja kohustatud oma nõuet tõendama. Kui nõude tõendamiseks on vaja koguda täiendavaid tõendeid, siis on võimalik selleks taotleda kohtu abi ning dokumendid vastaspoolelt kohtu kaudu välja nõuda. Kui konkurentsikeelu rikkumisega on kahjustatud isikule tekitatud kahju, siis lisaks kahju tekitajalt tulu väljanõudmisele on võimalik nõuda ka kahju kannatanule täiendavalt tekitatud kahjude hüvitamist.

Omanikulaenuna antud summade sissenõudmisel tuleb eelkõige lähtuda poolte vahel laenulepingus kokkulepitud tingimustest ja tagatistest. Kui laenulepingu tagatiseks on panditud ka ettevõtte põhivarad, siis on võimalik teatud juhtudel nõue otse ka vastavate varade vastu pöörata. Osaluse võõrandamise soov antud olukorda sisuliselt ei mõjuta, kuid see võib anda võimaluse leida mingi kokkulepe ülejäänud omanikega, kes võivad osaluse omandamisest olla huvitatud. Osanikevaheliste erimeelsuste lahendamisel on võimalik nõuda erikontrolli läbiviimist või kasutada teisi õiguskaitsevahendeid läbi kohtumenetluse.

Ettevõtte väärtuse hindamiseks paraku ühtegi lihtsat valemit ei ole. Ettevõtte väärtus võib sõltuda erinevate ettevõtete puhul väga paljudest erinevatest komponentidest, nt põhivaradest, kliendibaasist, kaubamärkidest, koostöölepingutest, töötajatest jne jne. Seega on iga ettevõtte väärtuse hindamine täiesti omaette protsess. Tihti lähtutakse väärtuse hindamisel näiteks omakapitali väärtuse ning järgnevate aastate (nt viie aasta) prognoositud tulukuse summast. Millistel tingimustel aga on võimalik ostjaga reaalselt kokkuleppele jõuda, on omakorda juba ostja ja müüja vaheliste läbirääkimiste tulem.

Osanik võib lahkuda majandusaasta lõpul, teatades sellest vähemalt kuus kuud ette, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.

Äriseadustiku järgi peab osa võõrandamise tehing olema notariaalselt tõestatud. Seda reeglit ei kohaldata vaid juhul osade võõrandamisel, mis on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris. Seega on osade võõrandamine ilma notari poolt tehingu tõestamiseta võimalik vaid juhul, kui eelnevalt kanda osad Eesti väärtpaberite keskregistrisse. Osade registreerimine Eesti väärtpaberite keskregistris on võimalik teostada digitaalselt allkirjastatud dokumentide alusel, kuid seejuures tuleb arvestada, et edaspidi kaasneb osade registris hoidmisega kvartaalne tasu. Kui mitte otsustada osade EVK-s registreerimise kasuks, siis oleks kõige lihtsam teha tehing volikirja alusel selliselt, et välismaal viibija laseks oma asukohariigis koostada notariaalselt tõestatud volikirja, millega volitaks kedagi sõlmima osade võõrandamise lepingu Eestis notari juures tema nimel.

Võlaõigusseaduse alusel võib kinkija kinkelepingust taganeda, kui:
1) kingisaaja on oma käitumisega näidanud kinkija või tema lähedase inimese vastu üles jämedat tänamatust;
2) kinkija ei ole lepingu täitmise puhul võimeline täitma seadusest tulenevat ülalpidamiskohustust või ennast mõistlikult ülal pidama, välja arvatud juhul, kui kinkija on ennast sellesse olukorda asetanud tahtlikult või raske hooletuse tõttu või kui kingisaaja maksab ülalpidamiseks vajaliku raha;
3) kingisaaja jätab õigustamatult täitmata kinkega seotud koormise või tingimuse.
Kinkelepingust taganemiseks tuleb kingisaajale esitada lepingust taganemise avaldus ning kui seejärel kinkeeset ei tagastata, tuleb selle tagasinõudmiseks pöörduda kohtusse. Kohtusse pöördumisel on võimalik kohtult taotleda hagi tagamise korras ka erineate õiguskaitsevahendite ajutist kohaldamist, sealhulgas osade edasi võõrandamise keelamist, osadest tuleneva hääleõiguse piiramist jms.

Äriseadustiku järgi võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, nõuda osaühingu juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist osanike otsusega. Kui osanikud erikontrolli korraldamist ei otsusta, võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt. Kohus otsustab erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel. Kohus kuulab enne erikontrolli määramist võimaluse korral ära ka osaühingu juhatuse ja nõukogu liikmed. Ühtlasi sätestab äriseadustik ka seda, et osanik ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, nõusoleku andmist osanikule tema osa võõrandamiseks, osaniku ja osaühingu vahel tehingu tegemist või osanikuga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses osaühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on osaniku või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena. Käesoleval juhul tuleb aga asuda seisukohale, et erikontrolli läbiviimise otsustamine ei ole küsimus, mis tooks kaasa hääletamiskeelu osadele osanikele. Kui erikontrolli otsustamisel oleks võimalik mõnel väikeosanikul teised hääletamisest kõrvaldada, siis sisuliselt oleks võimalik sellise teguviisiga ja pidevate erikontrollidega kogu ettevõtte tegevus halvata. Seetõttu peavad kõik osanikud saama erikontrolli otsustamisel hääletada ning juhul, kui osad osanikud vastuvõetud otsustega erikontrolli osas ei nõustu, on neil võimalik pöörduda erikontrolli määramiseks kohtusse. Kuna ka kohus otsustab erikontrolli vaid mõjuval põhjusel, siis tooks äriseadustiku tõlgendamine vastupidisel viisil kaasa mõeldamatu olukorra, kus sisuliselt läheks erikontrolli otsustamise küsimus alati läbi ning kohtupoolse kontrolli järgi kaoks vajadus täielikult ära. Erikontrolli kulude kandja tuleks otsustada koos erikontrolli määramisega ning kõige õiglasem oleks erikontrolli kulude kandja panna sõltuvusse erikontrolli tulemustest.

Äriühingu õigusvõime tekib äriregistrisse kandmisest ja lõpeb äriregistrist kustutamisega. Seega juhul, kui äriühing on Äriregistrist kustutatud, äriühingut enam õiguslikus mõttes ei eksisteeri ning seega ei ole enam võimalik ka teha tehinguid mitteeksisteeriva äriühingu osadega. Juhul, kui äriühing on likvideerimisel või kui äriühingu osas on välja kuulutatud pankrot, siis ei mõjuta need tehingute tegemist äriühingu osadega. Äriühingu osasid võib nii likvideerimismeneltuse kui ka pankrotimenetluse ajal vabalt võõrandada vastavalt soovitavatele tingimustele.

Üldjuhul ei ole usaldusosanikul Äriseadustiku järgi õigust usaldusühingut juhtida ega usaldusühingut esindada, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Seega ilma ühingulepingusse juhtimis- ja esindusõiguse kohta muudatuste tegemiseta, mis eeldab usaldus- ja täisosaniku kokkulepet, usaldusosanikul usaldusühingu juhtimine ja esindamine võimalik ei ole. Samas võib aga kohus teiste osanike taotlusel juhtima õigustatud osanikult juhtimisõiguse ära võtta, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige olulise kohustuse täitmata jätmine osaniku poolt või võimetus ühingut juhtida, kuid samuti võib selleks pidada ka usaldusühingu huve kahjustavate tehingute tegemist.